金活醫藥集團須予披露交易-收購物業

董事會欣然宣布，於二零一一年八月三十一日，本公司全資附屬公司深圳市金活醫藥有限公司與深圳市大沙河創新走廊建設投資管理有限公司訂立臨時合約，內容有關收購該物業，初步代價為人民幣75,000,000 元（不包括任何稅項和費用及可予調整）。

由於收購事項的適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，收購事項構成上市規則第14章項下的須予披露交易，并須受申報及公告規定所規限，但獲豁免上市規則的股東批準規定。

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A. 背景

賣方獲得合法權利在中國深圳市南山區馬家龍工業區內、宗地編號為04-05-17地塊興建名為「創新大廈」的樓宇。該樓宇的單位將向符合《南山區企業總部用房暫行辦法》要求，并經南山區企業總部用房領導小組審批及確認的企業出售及分配（按公開、公平及公正基準）。買方為該等獲審批及確認的企業之一。

於二零一一年八月三十一日，買方與賣方訂立臨時合約，據此，（其中包括）買方同意收購及賣方同意出售該物業。臨時合約僅為框架協議。賣方與買方於落實該物業細節後將簽訂正式協議及其他必要文件。

收購該物業將透過內部資源及／或銀行借款提供資金。

B. 臨時合約的條款概要

日期： 二零一一年八月三十一日

賣方： 深圳市大沙河創新走廊建設投資管理有限公司

買方： 深圳市金活醫藥有限公司，為本公司全資附屬公司

該物業： 賣方將在中國深圳市南山區馬家龍工業區內、宗地編號為04-05-17地塊興建名為「創新大廈」的樓宇內的單位。該物業的建筑面積不低於4,000平方米，但原則上不超過5,000平方米。

該物業的實際樓面面積須視乎賣方根據獲審批建筑設計分配予買方的單位的樓面面積而定該物業用途： 該物業應將用作企業總部辦公用房。倘該物業的用途於該物業產權登記日期起10年內有所改變，則賣方有權沒收該物業

代價： 賣方將出售的單元的起售價為人民幣15,000元/m2（樓面面積）。自起售樓層始，該等單元每高一層售價相應增加人民幣100元/m2（樓面面積）。根據起售價及可售建筑面積的上限，該物業的代價初步定為人民幣75,000,000元（不包括任何稅項及費用）。一旦落實該物業的細節，有關訂約方將於10個營業日內支付或退還（視情況而定）差額

付款條款： 初步代價為數人民幣 75,000,000元將於二零一一年八月三十一日或之前支付

交付該物業： 賣方須自二零一一年九月起24個月內符合工程竣工驗收要求，并提交相關文件。待取得工程竣工驗收備案手續後，賣方將於未來30個營業日內將該物業交付給買方

C. 訂立臨時合約的原因及利益

買方現有的總部辦公用房是租賃物業。收購該物業將實現更佳的成本效益。此外，憑藉本集團及其業務的規模持續擴充，現時總部辦公用房將不足以供可見未來之用。因此，收購該物業對買方未來業務發展有利。

董事會認為臨時合約的條款（包括該物業應付的代價）為公平及合理，并符合股東的整體利益。

D. 訂約雙方的資料

a) 賣方

賣方是一間經深圳市南山區人民政府批準成立的國有獨資公司，是南山區為大沙河創新走廊區域范圍的產業布局、城市更新等規劃和建設任務創立的集投融資、重大項目引進和經營管理為一體的企業。就董事所知、所悉及所信，并經作出一切合理查詢後，賣方及其最終實益擁有人為獨立第三方。

b) 買方

買方主要於中國從事藥品的分銷。

E. 上市規則的涵義

由於收購事項的適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，收購事項構成上市規則第14章項下的須予披露交易，并須受申報及公告規定所規限，但獲豁免上市規則的股東批準規定。

F. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指買方根據臨時合約的條款收購該物業

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指金活醫藥集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方人士

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「該物業」指賣方將在中國深圳市南山區馬家龍工業區內、宗地編號為04-05-17地塊興建名為「創新大廈」的樓宇內的單位

「臨時合約」指賣方與買方於二零一一年八月三十一日就收購創新大廈物業訂立的臨時合約

「買方」指深圳市金活醫藥有限公司，一間於中國成立的有限公司

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「賣方」指深圳市大沙河創新走廊建設投資管理有限公司，一間於中國成立的有限公司

「%」指百分比

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