美蘭機場持續關連交易/外包協議

董事會宣布，於二零一一年八月三十一日，本公司與海南祥鳳訂立外包協議，據此本公司將機場地面服務外包予海南祥鳳，初步年期為一年，由二零一一年九月一日至二零一二年八月三十一日。

海航機場集團持有海口美蘭22.7% 的股本權益，後者則持有本公司50% 以上的已發行股本，因此海航機場集團根據上市規則為本公司的主要股東及關連人士。由於海南祥鳳為海航機場集團的全資附屬公司，故海南祥鳳為海航機場集團的聯系人士及本公司的關連人士。因此，外包協議根據上市規則構成本公司的持續關連交易。

由於外包協議就上市規則第14.07 條而言定義的所有適用百分比率均少於5%，故外包協議須遵守上市規則第14A 章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守取得獨立股東批準的規定。

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外包協議

1. 日期： 二零一一年八月三十一日

2. 訂約方： 本公司

海南祥鳳

3. 主體事項： 本公司根據外包協議將機場地面服務外包予海南祥鳳。

4. 服務范圍： 本公司外包予海南祥鳳的機場地勤服務包括下列各項：

a. 旅客服務（如旅客問詢服務、旅客引導、行李寄存、不正常航班服務、候機樓廣播服務等）

b. 客票服務（如提供旅客的機場候補服務、客票銷售、改簽、遺失及退票服務等）

c. 值機服務

d. 愈重行李服務（如愈重行李附加費收取及保險銷售）

e. 國際航班旅客報關手續服務

f. 配載平衡及商務調度服務

g. 到達行李服務

h. 頭等艙服務

5. 年期： 外包協議的初步年期為一年，由二零一一年九月一日起至二零一二年八月三十一日；除非外包協議任何一方提出反對，否則協議將會自動續期一年。

6. 代價： 海南祥鳳源自機場地面服務的所有收益將由本公司保留。本公司將會每月向海南祥鳳支付服務費以作為回報。年度服務費金額將在前一年年度支付金額基礎上，并根據旅客流量的變動計算。服務費的金額由本公司與海南祥鳳公平磋商後厘定。

海南祥鳳將於外包協議簽署後10 個工作日內向本公司支付人民幣500,000 元（相等於約600,000港元），以作為履行外包協議項下責任的保證金。該保證金將於外包協議到期後10個工作日內不附利息退還予海南祥鳳。

7. 終止： 本公司可在外包協議規定的如下情況下終止協議，包括( a ) 海南祥鳳無法取得或繼續持有提供機場地面服務的所需牌照及準許證，并且於接獲本公司相關通知後30 日內未采取任何補救措施；(b) 海南祥鳳在沒有事先以書面方式通知本公司的情況下，不提供或拒絕提供機場地面服務及；(c) 海南祥鳳無力償債。

年度上限

公司董事預期於外包協議三年內每年應支付予海南祥鳳的年度服務費將分別不超過人民幣6,140,000 元（相等於約7,368,000 港元）、人民幣19,600,000 元（相等於約23,520,000 港元）及人民幣13,850,000 元（相等於約16,620,000 港元）。

下文載列外包協議年期內的年度服務費的有關計算及基準：

　　　　　　　　　　　　　　　　　 年度服務費　　　　 年度化服務費
　　　　　　　　　　　　　　　　　（人民幣）　　　　 （人民幣）
由二零一一年九月一日至　　　　　　 6,140,000　　　 18,420,000
二零一一年十二月三十一日期間　　　（附注1）
截至二零一二年十二月三十一日　　　 19,562,040　　　18,420,000 x (1+6.2%) = 19,562,040
止年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注2）
由二零一三年一月一日至　　　　　　 13,850,000　　　19,562,040 x (1+6.2%) = 20,774,886.48
二零一三年八月三十一日期間　　　　　　　　　　　　　（附注2）

附注：

1. 由二零一一年九月一日至二零一一年十二月三十一日期間的服務費預期為人民幣6,140,000 元（相等約7,368,000港元），乃由訂約雙方公平磋商後厘定，并已考慮海南祥鳳於有關期間內履行其於外包協議下的責任時所產生的預期勞工成本及管理費用等。

2. 截至二零一三年十二月三十一日止兩年各年的預期年度化服務費乃通過上一年的預期年度化金額，以及各年內年度旅客流量的預期增長率計算；預期在外包協議期間內，年度旅客流量將按年增加6.2%。

外包協議的理由及裨益

本公司希望將機場地面服務外包，以將管理資源調整集中并至其機場營運，使機場營運效率最大化。董事相信，海南祥鳳是合適的機場地面服務供應商，并能配合本公司的需要且收費價格合理。

董事（包括獨立非執行董事）認為，外包協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

海航機場集團持有海口美蘭22.7% 的股本權益，後者則持有本公司50% 以上的已發行股本，因此海航機場集團根據上市規則為本公司的主要股東及關連人士。由於海南祥鳳為海航機場集團的全資附屬公司，故海南祥鳳為海航機場集團的聯系人士及本公司的關連人士。因此，外包協議根據上市規則構成本公司的持續關連交易。

由於外包協議就上市規則第14.07 條而言定義的所有適用百分比率均少於5%，故外包協議須遵守上市規則第14A 章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守取得獨立股東批準的規定。

一般資料

本公司主要從事管理及經營中國海南省美蘭機場之航空及非航空業務。

海南祥鳳主要於中國從事機場地面服務業務。

梁軍先生、董占斌先生、邢喜紅女士、胡文泰先生及張漢安先生為海口美蘭向董事會提名的董事，被視為於外包協議下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，有關人士將於董事會就批準有關交易召開的會議上放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於有關文易中擁有重大權益。

定義

「機場地面服務」指本公司根據外包協議的條款及條件外包予海南祥鳳將於海蘭機場進行的機場地面服務

「董事會」指董事會

「本公司」指海南美蘭國際機場股份有限公司，一間於中國注冊成立的股份有限公司

「董事」指本公司董事

「海口美蘭」指海口美蘭國際機場有限責任公司，一間於中國成立的有限公司，為本公司的控股股東

「海南祥鳳」指海南祥鳳空港服務有限公司，一間於中國注冊成立的公司

「海航機場集團」指海航機場集團有限公司，一間於中國注冊成立的公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「美蘭機場」指位於中國海南省海口市，名為海口美蘭國際機場的民用機場

「外包協議」指本公司與海南祥鳳於二零一一年八月三十一日訂立的外包協議

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「服務費」指根據外包協議的條款和條件需由本公司支付給海南祥鳳的服務費

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

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