九暘電子：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20110426

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.24000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：由本公司發行新股交付之

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.24%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事會核訂。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。有關前述子公司之認定依照行證院金融監督管理委員會民國96年12月26日金管證一字第0960073134號函規定。四、發行總數　　發行總數為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以發行日本公司股票之收盤價為認股價格。上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。　　(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間至民國一○八年六月三十日止，不得轉讓，但因繼承者不在此限。時 程可行使認股權比例(累計)屆滿2年40%屆滿3年70%屆滿4年100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。　　(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。　　(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理：1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退　　休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。3.死　　亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資　　遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。7.調　　職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。　(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式　　由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整　　(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募) (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格X[已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。(2)如係屬無償配股或股票分割，前項調整公式之每股繳款金額為零。如因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額，應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(3)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)：調整後認股價格　=　調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份）(四)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程序　　(一)認股權人除法定暫時停止過戶期間，及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。　　(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。　　(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。　　(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。　　(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。九、認股權行使後之權利義務本公司所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、發放股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。 (二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。