馳宏鋅鍺(600497)關于投資控股大興安嶺金欣礦業有限公司的進展公告

馳宏鋅鍺(600497)關于投資控股大興安嶺金欣礦業有限公司的進展公告

證券代碼：600497 證券簡稱：馳宏鋅鍺 編號：臨2011-30
云南馳宏鋅鍺股份有限公司
關于投資控股大興安嶺金欣礦業有限公司的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經公司第四屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過，為共同開發大興安嶺
松嶺區岔路口鉛鋅鉬多金屬礦項目，公司先后與大興安嶺金欣礦業有限公司（以
下簡稱“金欣礦業”）的股東孫欣、蘇劍、劉彤和王天圣(以下簡稱“金欣礦業的
部分股東”)就股權轉讓事宜簽署了《大興安嶺金欣礦業有限公司股權轉讓框架
協議》（以下簡稱“《框架協議》”）和《大興安嶺金欣礦業有限公司股權轉讓補充
協議》（以下簡稱“《補充協議》”）（詳見公司 2011 年 4 月 1 日和 2011 年 7 月 5
日刊登在中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網站上的“臨 2011-13”號
和“臨 2011-23”公告）。
《框架協議》和《補充協議》簽署后，金欣礦業的部分股東依《框架協議》
約定已將合計 51%的股權變更至公司的名下,公司也依《框架協議》及《補充協
議》約定累計支付定金人民幣 1.4 億元至金欣礦業。并根據《補充協議》約定，
進一步完善金欣礦業法人治理結構，金欣礦業法定代表人已變更為本公司推薦的
董事擔任。金欣礦業所屬《黑龍江省大興安嶺松嶺區岔路口鉛鋅鉬多金屬詳查報
告》已取得國土資源部《關于〈黑龍江省大興安嶺地區岔路口鉬鉛鋅礦詳查報告〉
礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字【2011】98 號）。
據此，合作各方本著互惠互利，平等自愿的原則，為推動項目進展，早日實
現礦產資源開發與生態保護、地方經濟與企業科學發展和諧共贏的良好局面，公
司和金欣礦業的部分股東于 2011 年 8 月 29 日就評估基準日、價款確定及后續增
資等事項達成《大興安嶺金欣礦業有限公司股權轉讓補充協議》（二）（以下簡稱
“《補充協議二》”），主要內容如下：
一、《補充協議二》是對原《框架協議》及《補充協議》的進一步補充和完
善，原《框架協議》及《補充協議》已作約定，《補充協議二》未重新做出約定
的按照原《框架協議》及《補充協議》的約定執行。
二、評估基準日及機構選擇
1
協議各方確定，以 2011 年 6 月 30 日為審計、評估基準日，共同委托北京經
緯礦業權評估有限公司、中審亞太會計師事務所有限公司、中威正信（北京）資
產評估有限公司擔任本次股權轉讓的審計、評估機構，費用由公司承擔。
三、價款確定及支付
1、協議各方確定，以評估值為基礎，金欣礦業凈資產作價不超過人民幣大
寫叁拾叁億玖仟萬元（小寫 33.9 億元）。即當金欣礦業評估凈資產大于或等于人
民幣 33.9 億元時，凈資產作價人民幣 33.9 億元；當評估結果低于人民幣 33.9
億元時，以評估凈資產×51%為本次股權轉讓的最終價款。
2、根據評估結果，公司應付金欣礦業股東（孫欣、蘇劍、劉彤、王天圣）
股權轉讓價款的具體金額依據以上條款加以確定，并以補充協議方式進行明確。
3、股權轉讓價款的支付
（1）該股權收購事宜經公司股東大會審議通過后的十個工作日內，支付股
權轉讓價款的 30%（含原《框架協議》約定的定金 1.8 億元）；
（2）2012 年 6 月 30 日前，支付股權轉讓價款的 50%；
（3）2012 年 12 月 31 日前，支付股權轉讓價款的 20%。
四、期間損益
金欣礦業基準日后的損益由金欣礦業全體股東共同享有和承擔。
五、稅務負擔
股權轉讓過程中涉及的相關稅費，按照有關規定各自承擔。
六、定金處置
公司依《框架協議》和《補充協議》約定支付至金欣礦業的定金在股權轉讓
生效時轉為股權轉讓價款，定金轉為的股權轉讓價款將用于增資金欣礦業，公司
將同比例貨幣出資，以保持公司所持金欣礦業 51%的股權比例不變。
七、其他
為共同促進金欣礦業發展，金欣礦業原股東在本次股權轉讓過程中獲得的轉
讓價款，在繳納有關稅費后，將用于同比例增資金欣礦業，以滿足金欣礦業勘探
及項目建設支出。
本次交易能否獲得本公司董事會和股東大會的批準及評估結果是否能取得
云南省國資委備案均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會
2011 年 9 月 1 日
2

資訊來源：上海證券交易所

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