美高梅中國股東特別大會通告

茲通告美高梅中國控股有限公司（「本公司」）謹訂於2012年11月30日（星期五）中午12時正在澳門外港新填海區孫逸仙大馬路澳門美高梅會議廳I舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以處理下列事項：

特別決議案

考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列修訂現有組織章程大綱及公司章程的決議案為

特別決議案：

「動議本公司現有的組織章程大綱及公司章程的全文將以新組織章程大綱及公司章程取代，即時生效，包括對現有公司章程作出以下修訂：

(a) 章程第102(1)條

刪除現有章程第102(1)條全文，以新章程第102(1)條取代：

「102.(1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於十一人，亦不得多於十五人。盡管本章程有任何其他規定，根據章程第136條，至少三分之一的董事會成員（無論如何不少於三名）須為獨立非執行董事。」

(b) 章程第130條

刪除現有章程第130條全文，以新章程第130條取代：

「130. 董事可舉行會議（不論在開曼群島以內或以外）以處理事務、休會及按彼等認為合適的其他方式處理會議及議事程式。於任何會議上提出的問題須由大多數投票解決。倘出現相同票數，主席不得投第二票或決定票，惟彼為指定董事（定義見下文）則另當別論。

大部分股份的持有人須不時有權透過事先書面通知本公司的方式指定一名董事（該董事可為主席）（「指定董事」）於出現相同票數時投第二票或決定票。倘指定董事未能出席大會，則指定董事可透過事先書面通知本公司的方式指定另一名董事或替任董事於出現相同票數時投第二票或決定票。董事可（而秘書或助理秘書則須應董事要求）於任何時候召開董事會會議。」

附注：

(1) 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權委任另一名人士為其受委代表代其出席大會並於會上投票。凡持有兩股或以上股份並有權出席股東特別大會及於會上投票的任何股東，均可委任一位或多位受委代表代其出席股東特別大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 為符合資格，代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權檔案（如有）或經證明的該等授權書或其他授權檔案副本，須於大會指定舉行時間不少於48小時前交回本公司的香港上市股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

(3) 為決定有權出席股東特別大會的股東資格，本公司將於2012年11月29日至2012年11月30日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理股份過戶手續。為符合資格出席股東特別大會，股東必須於2012年11月28日下午4時30分前將所有股份過戶檔案連同相關股票交回本公司的香港上市股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(4) 倘於舉行股東特別大會當日懸掛8號（或以上）臺風信號或黑色暴雨警告，股東應致電本公司熱線(853) 88026688或(852) 36982288以查詢股東特別大會的安排。

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