鉅亨網新聞中心
1. 成員
1.1 委員會由董事會從其非執行董事中委任組成，委員會人數最少三名，其中至少一名須按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“上市規則”) 第3.10(2) 條具備適當專業資格或會計或相關財務管理知識。
1.2 審核委員會的成員必須以獨立非執行董事占大多數。委員會主席由董事會委任及必須是獨立非執行董事。
1.3 本公司的公司秘書為委員會的秘書。
1.4 經董事會通過決議，方可委任額外或罷免委員會成員。
2. 會議形式
2.1 會議通知 :
(a) 除非委員會全體成員同意，委員會的定期會議通知期，不應少於十四天。其他委員會會議，應發出合理通知。
(b) 任何委員會成員或委員會秘書(應委員會成員的請求時) 可於任何時候召集委員會會議。召開會議通告必須以口頭或以書面形式、或以電話、電子郵件、傳真或其他委員會成員不時議定的方式發出予各委員會成員(以該成員最後通知秘書的電話號碼、傳真號碼、地址或電子郵箱地址為準)
(c) 口頭會議通知應盡快(及在會議召開前) 以書面方式確實。
(d) 會議通告必須說明開會目的、開會時間、地點、議程及隨附有關檔予各成員參閱。
2.2 法定人數 : 會議的法定人數為兩位成員。
2.3 主管財務的董事、公司內部核數的主管(或任何主管承擔纇似工作，但被指定為不同職稱) 及一位外聘核數師之代表通常應出席會議。其他董事會的成員亦有權出席會議。無論如何，委員會應至少每年兩次在沒有董事會的執行董事出席的情況下，會見外聘核數師。
2.4 每年最少開會兩次、或如有需要可召開更多會議。如外聘核數師認為需要，可要求委員會主席召開會議。
3. 書面決議
3.1 委員會成員可以以書面贊成方式通過任何決議，惟必須所有委員會成員簽字。
4. 委任代表
委員會成員不能委任代表。
5. 審核委員會的權力
5.1 委員會可以行使以下權力:
(a) 要求本公司及其任何附屬公司(“本集團”) 的任何雇員及專業顧問(包括核數師) commit報告、出席委員會會議提供所需資料及解答問題；
(b) 監控本集團管理人員在履行職務時有否違反董事會訂下的政策或適用的法律、守則(包括上市規則及董事會或其委員會訂立的規則)；
(c) 調查所有涉及集團的懷疑欺詐事件及要求管理層就此等事件作出調查及提呈報告；
(d) 評審本集團內部監管措施及系統；
(e) 評審本集團的會計及內部核數部門雇員的表現；
(f) 建議董事會考慮改善本集團內部監控措施或系統；
(g) 在有證據顯示或懷疑有關人員失職時，要求董事會召開股東大會罷免本集團董事及其他雇員的職務；
(h) 要求董事會采取任何必要行為，包括召開特別股東大會，更替及罷免本集團的核數師；
(i) 如委員會覺得有需要，可向有相關經驗及專業才能的獨立第三方尋求獨立法律及其他專業意見；及
(j) 為使委員會能合理地執行其於第六節項下的責任，行使其認為必需及權宜的權力。
6. 委員會的責任
6.1 委員會負責履行以下責任：
與核數師的關係
(a) 就本公司外聘核數師的委任、重新委任及罷免作出考慮及向董事會提供建議，批準外聘核數師的薪酬及聘用條款、及處理任何有關核數師辭職或辭退核數師問題；
(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效；
(c) 在本公司外聘核數師開始核數工作以前，與其討論工作性質，范圍及有關申報責任；
(d) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部份的任何機構。委員會應就其認為必須采取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有哪些可采取的步驟；
審閱財務資料
(e) 監察本公司的財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發) 季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見；
(f) 審閱本公司的年報及賬目、半年度報告及(若擬刊發) 季度報告的草稿，尤其針對下列事項：
(i) 任何會計政策及實務的改變；
(ii) 涉及重要判斷的地方；
(iii) 因核數出現的重大調整；
(iv) 集團持續經營的假設及任何保留意見；
(v) 會計準則的遵守；
(vi) 上市規則及其他財務申報之法律要求的遵守；
(vii) 關連交易之公平合理性；
(viii) 本集團財務報表的相關項目是否足夠披露，該披露是否對本集團之財務狀況提供公平展示；
(ix) 該等報告及賬目中有否反映任何重大或不尋常事項；及
(x) 本集團現金流量的狀況；
並就此向董事會提供建議及意見；
(g) 就上述(f) 項而言:
(i) 委員會成員須與本公司的董事會及高層管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及
(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；
(h) 與核數師討論中期及年度審核所遇上的問題、或核數師認為應當討論的其他事項(管理層可按情況而須避席此等討論) ；
監管財務申報制度及內部監控程式
(i) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；
(j) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，包括考慮本公司在會計及財務匯報及職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠及員工所接受的培訓課程和其預算是否充足；
(k) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；
(l) (如設有內部核數功能) 須確保內部核數師與外聘核數師工作得到協調、也須確保內部核數功能在本公司有足夠資源運作；並且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效；
(m) 接見有關已呈辭之董事、經理、財務總監及內部核數部門經理及了解其辭職原因；
(n) 考慮委員會成員、公司秘書、核數師，財務工作人員之增加、更替及罷免；
(o) 檢討本集團的財務及會計政策及實務；
(p) 檢閱核數師之「審核情況說明函件」(就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出之重大疑問及其管理層之回應)；
(q) 確保董事會對外聘核數師給予管理層之「審核情況說明函件」中提出之事宜作出及時回應；
(r) 就上市規則附錄十四內列明 (及不時修訂)之「企業管治常規守則」所載的守則條文之事宜向董事會匯報；及
(s) 考慮由董事會授予之其他課題。
7. 委員會之否決權
7.1 委員會就下列事項有否決權。本集團不能執行委員會已否決的以下事項：
(a) 批準任何屬上市規則所界定及須經過獨立股東批準才可進行的關連交易(如果批準此等交易是有條件性的，而條件是本公司獨立非執行董事及獨立股東批準有關交易，則不在此限) ；及
(b) 聘用或罷免本集團的財務總監或內部核數部門主管。
8. 會議記錄
8.1 委員會的完整會議記錄及書面決議應由委員會秘書保存。
8.2 委員會秘書應於委員會會議結束後或書面決議簽署前的合理時段內，把委員會會議記錄或書面決議(視乎情況而定) 的初稿及最後定稿發送委員會全體成員(初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用)。
9. 本公司章程的持續適用
就前文未有作出規範，但本公司章程細則作出了規範的董事會會議形式的規定，適用於委員會的會議形式。
10. 董事會權力
10.1 本職權范圍所有規則及委員會通過的決議，可以由董事會在不違反公司章程及聯交所上市規則的前提下 (包括上市規則附錄十四內列明「企業管治常規守則」或公司自行制定的企業管治常規守則(如被采用)) 不時修訂、補充及廢除，惟有關修訂、補充及廢除並不影響在作出有關行動前之已被委員會通過的決議或已采取的行動之有效性。
T
上一篇
下一篇
