尖點：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20060329

預定發行單位總數：5520

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：5520000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.99000

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司與股東之利益，緣依證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：以本公司目前流通在外股本計算，本次擬申請發行之員工認股權如立即全數執行，發行新股數只佔本公司已發行股份之10%，每股盈餘稀釋比率約9.08%，稀釋情形不大。

對股東權益之影響：依本次發行辦法之規定，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，方可行使認股權50%，股權憑證屆滿三年後，方可行使認股權75%，故未來二年內均不致對股東權益產生重大影響。

限制條款之內容：無。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同 創造公司與股東之利益，緣依證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督 管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂 定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事 長訂之。三、認股權人資格條件 以本公司及國內外子公司（所稱「子公司」，係指符合財務會計準則公報第 五號直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。〕全 職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工 及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績 或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定，並經董事會同意後認定 之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依 情節之輕重撤銷其全部或部分尚未行使認股數量。任一員工被授予之認股權 數量，不得超過每次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一 會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、員工認股權憑證之發行單位總數 本員工認股權憑證之發行總數為5,520單位。五、每單位認股權憑證得認購之股數 每單位員工認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股。六、因認股權行使而須發行之新股總數為5,520,000股。七、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時 之處理方式等)之決定方式 (一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日，本公司普通股收盤價為認股 價格。 (二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓， 但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股 權人不得再行主張其認股權利。 認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑 證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利： １、自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權 憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。 ２、自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權 憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。 ３、自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權 憑證數量之百分之百，行使認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理： １、自願離職或依勞基法相關規定之解僱： 已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適 逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行 使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未 具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 ２、退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。 惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較 晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權 利。 ３、一般死亡： 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使 認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使 權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。 ４、職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利 ，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。 此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二 者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死 亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二 項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利 ，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內 由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 ５、調職： 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項 第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營 運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予 之員工認股權憑證不受轉任之影響。 ６、留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑 證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得 行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未 於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股 權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停 薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。 ７、資遣： 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適 逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使 之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具 行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認 股權利及行使時限者，不在此限。 ８、其它終止僱傭關係： 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項 所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股 權利及行使時限。 ９、認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄 認股權利。(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權 利。(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不 再發行。(七)履約方式：由本公司以發行新股支付。八、認股價格之調整：(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理盈餘轉 增資、資本公積轉增資、現金增資、公司合併或受讓它公司股份發行新股、股 票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事），認股價格應依下列公 式及原則調整（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發 行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數) １、「已發行股數」係指本公司最近一次向經濟部變更登記實收資本額之普 通股已發行股份總數。(含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數)。 ２、「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。 ３、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 ４、與他公司合併時，增資新股，每股繳款金額為合併基準日前第四十五 個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 ５、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算 其調整後認股價格，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調 整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股 數÷減資後已發行普通股股數〕。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，依相關法令規定等幅調降 認股價格。 調整後之認股價格＝調整前之認股價格—該次每股配放現金股利金額。九、行使認股權之程序 (一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者 外，得依本辦法第七條第二項行使權利，並填具「員工認股權憑證行使 申請書」向本公司股務單位提出認股申請。 (二)本公司股務單位受理認股申請後，通知認股權人至指定銀行繳納股款， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)收齊股款後，本公司股務單位將其認購股數登載於本公司股東名簿，於 五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。但本辦法另有規定者， 不在此限。 (四)因行使認股權股款繳納憑證而發給之股票自向認股權人交付之日起上市 或在證券商營業處所買賣。 (五)第一項所稱約定停止認股期間： １、每年召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)七個營業 日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止，如該 年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。 ２、決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割 基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準 日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。十、換發普通股 本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成 認購股份資本額變更登記。十一、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股 票面額為認股價格。十二、認股後之權利義務 依本辦法交付之「認股權股款繳納憑證」之權利義務與本公司普通股股票 相同。十三、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅 法規定辦理。十四、保密及處分限制： (一) 認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他 人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之 相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工 認股權憑證撤銷之。 (二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作 規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之 認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償 公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數 利得，其計算方式為(行使日之市價－認股價)×股數。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、 贈與他人、或為其他方式之處分。十五、實施細則本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司股務單位另行通知認股權人辦理之。十六、其它重要事項：(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。