安寧控股股東特別大會通告

茲通告安寧控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年九月二十四日（星期一）上午十一時三十分假座香港新界荃灣老圍顯達路10 號顯達鄉村俱樂部舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以審議及酌情批準（不論會否作出修訂）以下決議案為本公司之普通決議案：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　普通決議案

(1) 「動議：

(a) 批準、確認及追認上海興遠實業有限公司（「買方」）與本公司於二零一二年八月四日訂立之股權轉讓協議（「首項出售協議」）（注有「A」字樣之副本已送呈大會，并由大會主席簽署以資識別），據此，本公司有條件同意向買方出售上海顯達渡假酒店有限公司（「上海顯達」）全部注冊資本，代價為人民幣46,750,000 元（相等於約57,503,000 港元），及首項出售協議項下擬進行之交易（包括本公司同意承擔上海顯達及上海麗致育樂經營管理有限公司之第三方債項不超過人民幣5,000,000 元（相等於約6,150,000 港元））；及簽訂首項出售協議；及

(b) 授權本公司董事進行彼等認為有關及使首項出售協議生效及執行其項下擬進行之交易而言屬必須或權宜或適宜之一切有關行為及事宜、簽署一切有關文件及采取有關措施，并同意作出依董事會之意見認為符合本公司利益之變更、修訂或豁免。」

(2) 「動議：

(a) 批準、確認及追認買方與本公司間接全資附屬公司Jackpot International BusinessInc.（「Jackpot」）及四名其他賣方於二零一二年八月四日訂立之股權轉讓協議（「第二項出售協議」）（注有「B」字樣之副本已送呈大會，并由大會主席簽署以資識別），據此，Jackpot 有條件同意向買方出售上海麗致育樂經營管理有限公司35%的股權，代價為人民幣23,250,500 元（相等於約28,598,000 港元），及第二項出售協議項下擬進行之交易；及簽訂第二項出售協議；及

(b) 授權本公司董事進行彼等認為有關及使第二項出售協議生效及執行其項下擬進行之交易而言屬必須或權宜或適宜之一切有關行為及事宜、簽署一切有關文件及采取有關措施，并同意作出依董事會之意見認為符合本公司利益之變更、修訂或豁免。」

附注：

(1) 凡有權出席股東特別大會及於會上投票之本公司股東，均有權委派一位或以上代表，代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 如屬任何股份之聯名持有人，任何一名該等持有人均可親自或委派代表就有關股份於股東特別大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘若超過一位該聯名持有人親自或委派代表出席股東特別大會，則僅就該等股份於本公司股東名冊內排名列首位之出席人士方有權就該等股份投票。

(3) 隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。經填妥及簽署之代表委任表格連同經核證之授權書（如有）及其他有關授權文件（如有），必須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間四十八小時前送達本公司，地址為香港新界荃灣楊屋道8 號如心廣場二座33 樓3301-03室，方為有效。

(4) 本公司將於二零一二年九月二十日至二零一二年九月二十四日（首尾兩天包括在內），暫停辦理股份過戶登記手續以識別股東代表可享有投票之權利。凡擬出席股東特別大會并於會上投票者，務請於二零一二年九月十九日（星期三）下午四時三十分前，將所有過戶文件送達本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司辦理過戶手續，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712-1716 室。

(5) 根據上市規則第13.39 條及本公司章程細則第73 條，載於通告之所有決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決。

(6) 如股東特別大會當天8 號（或以上）熱帶氣旋信號或黑色暴雨警告信號懸掛，務請股東致電本公司熱線(852) 2594 0600 查詢有關股東特別大會之安排。

(7) 於本通告刊發日期，執行董事為梁榮江先生（主席兼代理行政總裁）、陳兆榮先生、蔣耀強先生、梁煒才先生及楊永東先生；非執行董事為黃承龍先生；而獨立非執行董事則為趙世曾博士、陳正博士、羅國貴先生、Ian Grant ROBINSON 先生及黃之強先生。

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