F-IET：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130530

預定發行單位總數：154750

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：154750

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.51000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本認股權認得認購普通股154,750股，對原有股東股權可能稀釋比率約為0.51%

對股東權益之影響：本認股權證於發行日屆滿1年後，分三年或四年執行，對原有股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：請詳發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權發行及認股辦法。二、適用範圍 認股權人以本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。本條規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：(一)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(二)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：　　　 (1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 本公司若發給員工認股權予符合前揭第（二）款所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件規定表示意見，並經董事會認定之。三、認股權人資格條件實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等，由總經理核定後，提報董事會同意。四、員工認股權之發行單位總數及得認購之股數員工認股權發行總額之單位數，應提報董事會，由董事會決議通過行之。五、認股條件之決定方式(一)認股價格：由董事會決議定之。(二)權利期間：1.本認股權存續時間為十年。認股權人於本公司及/或國內外子公司及/或分公司服務滿一年後，得依董事會決議分別適用三年或四年之授予期間，至其個別認股適用情形則按下表所列時程及比例行使之，認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。累積最高可行使認股比例授予期間 4 年3年服務屆滿1年25%33%服務屆滿2年50%66%服務屆滿3年75%100%服務屆滿4年100%-2.認股權人自公司授予員工認股權後，遇有違反勞動契約、委任契約、競業禁止、保密義務或工作規則等惡意或重大過失，本公司有權就其尚未具行使權之認股權及已具行使權而尚未行使之認股權予以收回並註銷。3.前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股。(四)認購股數限制：每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(五)認股權人如因任何原因離職，除以下所列情事應依照其個別規定辦理者外，視為於離職當日放棄其認股權利： 1.退休已具行使權之認股權，得自退休日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權，於退休當日即視為放棄認股權利。2.死亡已具行使權之認股權，繼承人得於認股權人死亡日起一年內行使之。未具行使權之認股權，於死亡當日即視為放棄認股權利。3.受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可就已授予之認股權憑證行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。4.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，其已具行使權利之認股權，得自留職停薪起始日起一個月內一次行使認股權利。未具行使權利之認股權得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權存續期間為限。5.調職如認股權人經公司核定轉任至依本辦法第二條所定義之子公司或其他關係企業時，其已授予認股權之權利義務均得延續，並比照原有之規定辦理。6.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調整時，授權董事長或總經理得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。8.前述情形如權利行使期間內適逢第九條第(一)項之情形者，認股權行使期間得自得行使日起依不得行使認股權之日數依序往後遞延，惟不得逾本認股權之存續期間。9.依本條第(五)項第1至3款或第4款前段行使認股權時，不受第八條第(一)項僅得於每季最後一個月內行使之限制。(六)放棄認股權利之認股權處理方式對於放棄認股權利之認股權，本公司將予以收回註銷且不再發行。六、履約方式(一)以本公司發行新股交付。(二)於本公司為申請於台灣上櫃而補辦公開發行後，(1)新股交付對象如為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」；(2)本公司在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工，並應將其於上述補辦公開發行前獲交付之新股，交付至境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認股權及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。七、行使認股權之程式(一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第九條第(一)項所規定之限制期間外，得依本辦法第六條第(二)項所訂之時程，並於每季最後一個月內行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，逾期未繳納者，視為自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股權人須再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)除相關法令或本公司章程或內規另有規定外，本公司之認股權管理部門或股務代理機構於確認收足股款後，於五個營業日內（以集保劃撥方式，若有適用）發給本公司新發行之普通股股票，並將其認購之股數登載於本公司股東名簿。如本公司上櫃後，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(四)認股權人如未於認股權存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。(五)除相關法令或本公司章程或內規另有規定外，本公司以董事會核准日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。(六)於本公司為申請於台灣上櫃而補辦公開發行後，本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次向公司登記之主管機關申請已完成認股資本額變更登記事宜。(七)如認股權人為大陸地區設有戶籍之員工者，其行使認股權之程式應由台灣地區代理人或代表人代為執行之。八、認股權行使後之權利限制(一)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權，每年度於以下期間不得行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日之期間。4.本公司上櫃後，本公司向財團法人證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。5.其他法定停止過戶期間。(二)除相關法令或本公司章程另有規定外，於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納之權利義務與本公司普通股股票相同。 (三)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。(四)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由臺灣地區代理人或代表人出席為之。九、保密規定認股權人經授予認股權後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第(六)條第(二)項第2款辦理。十、其他事項本辦法應經董事會三分之二以上之出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准（如有需要）後生效，實際發行前若有修正時亦同。本辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。