富貴鳥戰略委員會工作細則

戰略委員會是按董事會於2012 年7 月9 日會議通過的決議案成立的，其工作細則如下:

第一章總則

第一條?了適應公司戰略發展需要，提升企業核心競爭力，健全戰略規劃的決策程式，根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）以及《富貴鳥股份有限公司章程》（下稱「《公司章程》」）及其他有關法律法規及規範性檔案的規定，公司董事會特設立戰略委員會，並制訂本工作規則（下稱「本細則」）。

第二條戰略委員會是董事會內部設立的專門工作機構，戰略委員會對董事會負責。

第二章人員組成

第三條戰略委員會委員由3名董事組成。

第四條戰略委員會委員（包括一名主任委員）由董事會選舉?生。主任委員負責召集、主持委員會工作。主任委員不能履行職務或不履行職務的，由戰略委員會委員選舉一名委員代履行職務，無法選舉時，由董事會重新選舉主任委員。

第五條戰略委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並根據本細則的規定補足委員人數。

第六條戰略委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應當向董事會commit書面辭職報告，辭職報告經董事會批準後方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應當依照本議事規則細則的規定，履行相關職責。

第三章職責權限

第七條戰略委員會行使下列職權：

(一) 對公司長期發展戰略進行研究並提出建議；

(二) 對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資決策、融資方案進行研究並提出建議；

(三) 對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資?經營項目進行研究並提出建議；

(四) 對其它影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

(五) 對以上事項的實施進行檢查；

(六) 董事會授權的其它事項。

第四章決策程式

第八條戰略委員會決策程式?：

(一) 戰略委員會主任委員指定公司相關部門負責戰略委員會會議的前期準備工作，包括組織、協調相關部門或中介機構編寫會議檔案，?保證其真實、準確、完整。會議檔案包括但不限於：

1、公司發展戰略規劃；

2、公司發展戰略規劃分解計劃；

3、公司發展戰略規劃調整意見；

4、公司重大投資項目可行性研究報告；

5、公司戰略規劃實施評估報告。

(二) 戰略委員會主任委員審核有關會議檔案後，可要求相關部門或中介機構更正或補充會議檔案，審核通過後及時召集戰略委員會會議；

(三) 戰略委員會會議對有關事宜形成決議，並以書面形式呈報公司董事會審議；

(四) 若超過半數的董事會成員對戰略委員會會議提出存在異議的，應及時向戰略委員會提出書面反饋意見。

第五章議事規則

第九條戰略委員會委員可以提議召開會議，主任委員於收到提議後10日內召集會議。主任委員不能出席時可委派其他一名委員主持。

第十條戰略委員會會議應由2/3以上的委員出席方可舉行。戰略委員會每一委員有1票的表決權；會議提出的建議或提議，必須經全體委員的過半數通過。

第十一條戰略委員會會議表決方式?舉手表決或投票表決；也可以采取通訊表決的方式召開。

第十二條董事會秘書列席戰略委員會會議，必要時可以邀請公司其他董事、監事、高級管理人員及其他與戰略委員會會議討論事項相關的人員列席戰略委員會會議，列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明。

第十三條戰略委員會委員及列席戰略委員會會議的人員對尚未公開的資訊負有保密義務，不得利用內幕資訊?自己或他人謀取利益。

第十四條戰略委員會會議應由戰略委員會委員本人出席。委員因故不能出席，可以書面委派其他委員代?出席。委員未出席戰略委員會會議，亦未委派代表出席的，視?放棄在該次會議上的投票權。

第十五條戰略委員會委員與審議的事項存在關聯關係時，戰略委員會應將該事項commit董事會審議。

第十六條如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構?其決策提供意見，費用由公司支付。

第十七條戰略委員會會議應當有記錄或備忘錄，出席會議的委員應當在會議記錄或備忘錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。保存期限至少?10年。

第十八條戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第六章附則

第十九條在本細則中，「以上」包括本數。

第二十條本細則由董事會審議通過後生效，修改時亦同。

第二十一條本細則未明確事項或者本細則有關規定與國家法律、行政法規等有關規定不一致的，按照相關法律、行政法規的規定執行。

第二十二條本細則的解釋權屬於公司董事會。

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