一汽轎車無視合法提案 明曜投資繼續依法維權

2016年6月20日17：07，一汽轎車(000800,股吧)董事會以6月21日為發布時間公告《關於召開 2015 年度股東大會提示性公告》，再次公告的議案根本無視明曜投資於2016年6月16日經吉林省證監局協調後正式提交的臨時提案，引發深交所在繼2016年6月6日發出首份關注函之後，再次於6月20日19:30 針對一汽轎車無視明曜投資提交臨時提案的行為發出關注函。

一、一汽轎車延遲至2016年6月18日才發出對首份關注函的回復，且無任何實質性的內容，是對投資者合法權益的漠視，也是對監管機構的蔑視。

上市公司業務獨立且不得與控股股東及其控制的其他企業間存在同業競爭，是中國證券法律對於所有上市公司的統一、持續的要求。因此，一汽股份五年內解決同業競爭的不可撤銷承諾，是在股權劃轉後為保持一汽轎車和一汽夏利上市資格所作出的，並已經利用這一承諾將同業競爭問題的解決拖延了五年。

一汽轎車6月18日對深交所關注函的回復，不僅不能說明一汽股份自2011年做出承諾以來，就解決同業競爭問題所開展的工作及采取的措施，相反，卻使中小股東更加懷疑和認定，一汽股份在這五年內實際上並未就解決同業競爭開展任何工作及采取任何措施。

「公司內部管理層發生重大變化」在這份空洞的回復中，被再次強調為一汽股份違約的重要理由。事實上，這一發生在一年多前的內部管理層重大變化，不能免除一個大型央企的相關責任，不能以此對抗一汽轎車、一汽夏利及其投資者，更不能作為其變更承諾事項的合法依據!與之相反，按時履約應該是新任管理層責無旁貸的重要工作任務。明曜投資特聘法律顧問瑛明律師事務所合伙人黃晨律師指出：一汽股份於2012年2月14日公告的《一汽轎車股份有限公司收購報告書》中明確作出該承諾，為其自身設定民事責任，是一種單方法律行為，該承諾一經作出即對投資者產生效力，6月4日公告的變更承諾期限議案已構成對廣大中小股東的單方面違約。

根據中國汽車工業協會以及一汽轎車、一汽夏利公告的銷量數據，在2012年完成收購一汽轎車53.03%和一汽夏利47.73%股權以後，一汽股份轎車業務中上市公司體系（含一汽轎車、一汽夏利和天津一汽豐田）2012年至2015年的銷量復合增速為-2%；而非上市公司體系（含一汽大眾和四川一汽豐田）同期的銷量復合增速為9%，明顯好於上市公司體系。另一個角度，2012至2015年上市公司體系的天津一汽豐田的銷量復合增速不足1%，而非上市公司體系的四川一汽豐田同期的銷量復合增速則高達47%。再分析上市公司體系和非上市公司體系2015年銷量的絕對水平，上市公司體系包含的一汽轎車和一汽夏利的銷量分別為235,925和64,868輛，一汽夏利持股30%的天津一汽豐田銷量為464,808輛；而同期非上市公司體系中一汽大眾銷量高達1,650,197輛，四川一汽豐田銷量為145,268輛。由此可得，就汽車銷量水平而言，一汽股份非上市公司體系是上市公司體系的2.35倍。一汽股份非上市公司體系的汽車銷量遠高於上市公司體系，且保持穩步增長，而同期上市公司體系的汽車銷量則是連年下滑，一汽轎車與一汽夏利業績持續惡化。顯然，一汽股份內部的同業競爭，已經給一汽轎車、一汽夏利造成了實際且嚴重的損失。

一汽轎車董事會雖然明確了一汽股份在審議《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的公告》時需要回避表決，但由於該項議案對一汽轎車的經營和發展具有重大影響，明曜投資在合並一汽轎車 3%以上股份投資者提交給一汽轎車董事會的 2015 年度股東大會臨時提案中提出，此議案應該作為特別議案，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。同時，一汽轎車董事會應當對一汽股份變更承諾履行期限而給一汽轎車造成的損失向一汽股份提出賠償要求。

二、一汽轎車董事會無視明曜投資依法提出的臨時議案，更是公然違反一汽轎車《章程》和《公司法》的明確規定，是對投資者股東權利的公然踐踏。

針對一汽股份經一汽轎車董事會同意向股東會提交的《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，明曜投資根據《公司法》和一汽轎車《章程》的規定，聯合合並持股超過 3%比例的股東，於2016年6月16日下午向一汽轎車董事會提交了三項臨時議案，並在吉林省證監局相關領導的協調下，獲得一汽轎車董事會委派人員簽收。同時，有關臨時議案也以電子郵件、傳真及郵寄方式提交一汽轎車董事會。

但是，相比對待深交所的關注函，一汽轎車董事會對此臨時議案更是無視，在《公司法》和一汽轎車《章程》規定的期限內，既不予回復，也不予公告，對此更不作任何說明或解釋，而是在6月20日下午17：07發布時間記載為6月21日的《提示性公告》，這一公告並未將合法提出的臨時議案列入股東大會表決事項。以該公告落款時間計算，距離明曜投資送達臨時提案已經超過法定需要董事會公告的兩天時間，在這一份無視中小股東權益的公告中董事會保證「信息披露的內容真實、准確及完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」。為此，深圳證券交易所在第一時間再次對一汽轎車發出關注函，要求一汽轎車董事會：

1、確認是否收到臨時提案；

2、對提案人資格的審核過程及結論做出說明，並提交相關律師意見；

3、確認是否符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《上市規則》的規定。

我們在對一汽轎車董事會的所作所為感到遺憾之余，更感到氣憤和無奈，但我們仍將會按照有關法律規定，關注一汽轎車對於深交所第二封關注函的回復，也繼續依法行使我們的股東權利，捍衛中國證券市場的秩序。

在投資者合法權利和利益被上市公司無視之際，在證券市場誠信原則和規章制度受到破壞之際，我們再次呼吁所有一汽轎車的投資者，行動起來，在6月27日的股東大會上投下代表你們自身權利和維護你們自身利益的一票。同時，我們懇請最新披露持股名單中的匯金公司、證金公司，以及公募基金、保險公司、私募基金等機構投資者，一起行動起來，維護我們作為機構投資者的職業道德和專業尊嚴。