華潤：萬科重組預案並不算通過

昨晚萬科(000002-CN)(02202-HK)公告稱，萬科董事會通過增發股份引入深圳地鐵重組預案。預案顯示，萬科此次發行股價擬為15 .8 8元/股，即萬科A(24.430, 0.00, 0.00%)股停牌前6 0個交易日的93 .6%.公告當中表示，6月17日下午，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。此次董事會最終以7票同意、3票反對、1票回避表決通過重組預案。據相關媒體透露，萬科董事會中，來自華潤的3名董事———喬世波、魏斌、陳鷹，投下了反對票。

萬科方面強調，經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事讚成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。

華潤：將解釋為何投反對票

不過，針對萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案一事，華潤集團相關部門負責人昨晚在接受南都記者采訪時，堅持認為該方案並沒有通過，因為按照萬科A公司章程相關規定，需要8張讚成票才行。

這名負責人還對"方案獲得通過"的說法表示憤怒，稱正在草擬律師函將發給萬科方面。等萬科發布正式公告後，還將解釋華潤集團派出的董事為什?會投反對票。

華潤方面表示，按照《公司法》相關規定，股東會對公司增資作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。此外，這一重組方案後續還需過兩關：一是萬科預計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案；二是最快於9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。

律師：投票方案存在爭議
萬科投票方案是否在法律層面可以通過？昨晚接受南都記者的采訪多名律師均表示，萬科董事會投票方案存在爭議。
法制盛邦合夥人律師陳亮表示，"根據《公司法》第112條規定，董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過。不過，這一規定適用於公司章程無特殊規定的情況，如果公司章程對董事會表決有特殊規定，則以公司章程為準。"

這也就意味著，如果按照法律規定，11個股東只要達到6票讚成便可通過。但如果萬科公司章程有特別規定。假設規定需要董事會2/3以上的董事表決同意，則需要8位董事通過才可。那華潤所指，重組方案不算通過即為正確的說法。換言之，萬科投票方案不能算作無效，但重組計劃是否已經通過了還要依據公司章程具體規定。

同時，陳亮表示，董事會是把增資擴股議題分成兩次表決，第一次表決管理層單方擬定的預案，如果預案通過，則根據董事會決議作出相應修改作為正式方案，進行第二次董事會表決，通過則進入股東會表決。

廣東保典律師事務所竇雍崗律師表示，董事會表決還要註意關聯企業，《公司法》當中規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

此外，《公司法》第105條規定，"本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。"

換言之，萬科決議是否已經通過尚存爭議。

來源：南方都市報

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