華星光:公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

第二條第35款

1.董事會決議日期:105/05/11 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):1,108,701,883 5.預定買回之期間:105/05/12~105/07/11 6.預定買回之數量(股):3,000,000 7.買回區間價格(元):40.00~80.00 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.03 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前三年內買回公司股份之情形: 104年第一次 買回期間:104/09/01~104/10/31預計買回股數:2,000,000股 實際買回股數:0 股 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 本次未執行完畢之原因：因股價上升，考量對員工激勵效果不大，擬改用其他獎酬辦法 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 案由：本公司實施庫藏股案，謹提請 討論。 說明：依據『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』規定： 1.買回之要件如下： a.預定買回數量及期間：本公司買回股數預計為 3,000,000 股，並於105年5月12日至105年 7月11日。 b.買回區間價格：每股單價新台幣 40 至新台幣 80 元之間；預計買回股份總金額上限為新 台幣 240,000,000 元（以每股最高80元買進 3,000,000股計算），自集中市場上買回。 c.當公司股價低於所訂區間價格下限時，將授權董事長繼續執行買回公司股份。 2.本次預計買回股份總數，約佔本公司已發行股份的 4.03 ％，且買回股份所需金額上限僅 占本公司流動資產之 9.03 ％，其對本公司財務狀況及資本額維持並無重大影響。 3.本次買回之目的為轉讓予員工，且依本公司「買回股份轉讓員工辦法」如附件4，請授權 董事長辦理相關事宜。 4.依”上市上櫃公司買回本公司股份辦法”規定，擬具不影響公司資本維持之聲明書請詳附 件5。 決 議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 華星光通科技股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法 104年8月31日訂定 第一條 本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及 金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司 買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規 定辦理。 第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流 通在外普通股相同。 第三條 轉讓期間 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。 第四條 受讓人之資格 凡於認股基準日前本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正 式編制內之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。 第五條 轉讓分配 本次買回之股份轉讓予員工之分配原則： 一、考量員工職等、服務年資及考績等基準計算員工可認購股數及對公司具特殊貢獻之員 工，授權董事長核定認購股數。惟經理人之認購股數應經薪資報酬委員會討論並呈送董事會 核定之。 三、各次轉讓作業之員工可認購基數所代表股數數額、認股基準日及認購繳款期間等相關作 業事項，授權董事長依相關規定另行核定。 四、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，由董事長另 洽其他員工認購之。 第六條 買回及轉讓之程序 本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期及權利內容等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 約定之每股轉讓價格 本次買回股份轉讓予員工，以不高於實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為 止，分以下無條件進位)，當以低於買回之平均價格為轉讓價格時，依本公司章程規定本公 司得依證券交易法或法令規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，並 應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定 事項，始得辦理，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減 比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格(註1)=實際買回之平均價格(註2) x (公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數(註3)÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數(註3)) 註1：調整後轉讓價格，計算至新台幣角為止，分以下無條件進位。 註2：實際買回之平均價格，計算至新台幣角為止，分以下無條件進位。 註3：普通股股份總數，以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相 同。 第九條 本次買回股份轉讓予員工，應依法繳納稅捐後，始得辦理過戶作業，惟日後法令有所變動新 增者，依其規定辦理。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 華星光通科技股份有限公司董事會聲明書 一、本公司經105年5月11日第5屆第10次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二 分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股 份3,000,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之4.03，且買回股份所需金額上限僅 占本公司流動資產之百分之9.03 (經會計師核閱截至105年3月31日財務報告)，茲聲明本公 司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此 聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 華星光通科技股份有限公司本次庫藏股之買回價格區間及股數對華星 光通財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、 流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。 18.其他證期局所規定之事項: 無