原創生醫:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年4月28日證櫃審 字第10500079441號函，補行公告公司前董事長王朝暉（僭稱公司 代表人名義）對公司董事長李祖嘉聲請定暫時狀態假處分案

第三十四條第2款

1.法律事件之當事人、法院名稱、處分機關及相關文書案號: 當事人：聲請人：前董事長王朝暉僭稱本公司代表人；相對人：李祖嘉 法院及處分機關名稱：臺灣臺南地方法院民事執行處 相關文書案號：南院崑105裁全字第24號（本公司及李祖嘉均未接獲裁定） 2.事實發生日:105/03/24 3.發生原委（含爭訟標的）: 前任董事長王朝暉於105年3月16日經董事會決議解任，該次董事會並基於公司及股東 權益考量，選任李祖嘉「暫任」（因同次董事會召集105年6月13日股東常會並增列提 前全面改選董事及獨立董事案以改組董事會）董事長職務。 前任董事長王朝暉經公司董事會解任後於105年3月21日（書狀繕本所載日期），僭稱 以公司代表人名義（書狀繕本無本公司大小章印文），向法院聲請對公司現任董事長 李祖嘉定暫時狀態假處分，表明願以新台幣20萬元為擔保，聲明事項如下： (1)李祖嘉不得行使董事長職權，包括但不限於召開股東會或董事會、為股東會或董事 會主席。 (2)李祖嘉不得自行或使第三人對外代表公司，包括但不限於申請董事長變更登記、辦 理私募普通股、申報重大信息或發表言論。 (3)李祖嘉不得為任何妨礙、阻礙、干擾公司或王朝暉之行為。 (4)李祖嘉亦不得行使或使第三人行使獨立董事職權。 (5)聲請費用由李祖嘉負擔。 4.處理過程: 一、本公司李祖嘉董事長於105年3月24日接獲法院應就定暫時狀態處分聲請案陳述意 見函文後，本公司及李祖嘉董事長即於105年3月28日具狀向法院說明緣由；截至目前 為止，本公司及李祖嘉董事長均未接獲法院任何准駁定暫時狀態假處分裁定之送達。 且因該定暫時狀態處分聲請係冒用本公司名義所為，除聲請案有當事人不適格「訴不 合法」外，恐亦涉有行使偽造文書之重大不法情事，故本公司原認就該法定程式不合 法之不法假處分聲請案，不應貿然於法院尚未作成准駁裁定前（尚未作成裁定，自然 亦無送達裁定可言）將此事件於公開資訊觀測站公告，以免反而誤導廣大投資人；現 謹依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年4月28日證櫃審字第10500079441號函， 補行公告。 二、本公司及董事長李祖嘉於105年3月28日提出陳述意見狀，陳述意見要旨略為：(1) 前董事長王朝暉經公司董事會解任，僭稱以公司代表人名義對李祖嘉提假處分聲請， 有當事人不適格之不合法。(2)本件聲請向臺灣台南地方法院為之，有管轄不合法之錯 誤。(3)本件定暫時狀態處分聲請之聲明不具體、不特定、不明確、無執行可能性，顯 不符「當事人應適格特定、內容應特定具體合法可能」之起訴程式。(4)召開股東會之 主體、辦理私募案等之主體皆為董事會，辦理公司變更登記為公法上權利義務，非屬與 李祖嘉之私法關係，故聲明顯無法律依據，且非屬對法律關係之爭執，聲請假處分顯不 合法。(5)公司105年3月16日之董事會係由公司前董事長王朝暉合法召集，並無召集程 序之違法；另經濟部函釋明示董事會得以臨時動議解任及選任董事長，法令並無其他限 制董事長之解任或選任方式，亦未禁止獨立董事不得擔任董事長等，是公司105年3月 16日董事會既經由多數董事決議改選李祖嘉擔任董事長，董事會決議係屬合法有效（董 事會決議改選董事長係立即生效，不以變更登記為生效要件）。(6)本公司前經營階層 疑有不正經營、未遵循內部控制制度、致生公司虧損達實收資本額1/2等，董事會改選 李祖嘉擔任公司董事長，行使董事長職權，期促使公司儘速回復正軌；而該假處分聲請 除不具正當性外，聲請人並未具體舉證釋明本案有何重大損害或急迫危險，不符假處分 聲請要件，依法應予駁回。 5.對公司財務業務影響及預估影響金額:無 6.因應措施及改善情形:本公司為維護股東權益，就法院非訟或訴訟案件均會依法主張 權益。 7.其他應敘明事項:案件經本公司及本公司董事長陳述意見後，尚未有其他進展。