粵首環保股東周年大會通告

茲通告粵首環保控股有限公司（「本公司」）將於二零一四年一月六日（星期一）上午十時正假座香港灣仔灣仔道209至219號香港銅鑼灣利景酒店地庫二樓功能廳舉行股東周年大會，藉以考慮及酌情處理下列一般事項：

普通決議案

1. 省覽及考慮截至二零一三年七月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、本公司董事（「董事」）會報告書及本公司核數師報告書；

2. 考慮及（如本公司股東認為適當）通過以下決議案(i)重選每名獲建議重選之董事會（「董事會」）成員Tan Cheow Teck先生、Shannon Tan Siang-Tau先生、溫堅生先生、劉軍先生、梁偉信先生、喬立博士、彭敬修先生及陳貽平先生（每名董事均以獨立決議案之方式重選）；(ii)授權董事會決定人選以填補董事會空缺（如有）或擔任新董事；及(iii)授權董事會（或如獲董事會委派，則其薪酬委員會）厘定董事酬金；

3. 委任香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司核數師並授權董事會厘定其酬金；

及作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案：

4. 「動議：

(a) 在符合下文(c)段之規限下，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文(d)段）內行使本公司之一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.20港元之未發行股份（各自稱「股份」）及作出或授出可能須行使該等權力之建議、協議及購股權，包括可認購股份之認股權證；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事於有關期間內作出或授出可能須在有關期間屆滿後行使該等權力之建議、協議及購股權；

(c) 除因(i)供股；或(ii)本公司不時按上市規則采納之所有購股權計劃所授予之任何購股權獲行使；或(iii)按本公司不時有效之公司細則（「公司細則」）訂明以配發及發行股份代替全部或部份股份之股息之任何以股代息計劃或類似安排；或(iv)按照本公司任何認股權證或可兌換成股份之任何證券之條款行使認購權或換股權而須發行之任何股份外，董事根據上文(a)段之批準配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行（無論因購股權或其他而進行者）之股本面值總額，不得超過以下兩者之總數：

(aa) 於通過本決議案當日本公司已發行股本面值總額之20%；及

(bb) （倘若本公司董事透過本公司股東之獨立普通決議案獲授權）於通過本決議案後，本公司購回之本公司任何股本面值總額（最多為相當於通過本決議案當日本公司已發行股本面值總額之10%），而根據本決議案(a)段之授權須受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列三者中之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束之時；

(ii) 公司細則或百慕達適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之時；或

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董事之授權時；

「供股」指董事在其厘定之一段期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內之股份持有人，按彼等當時持有股份之比例提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或有權認購股份之其他證券（惟董事有權就零碎配額或經考慮根據香港以外之任何司法權區或香港以外之任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規定所訂明之任何限制或責任，或在裁定有關限制或責任存在或適用范圍可能涉及之開支或延誤，作出彼等認為必須或適宜之豁免或其他安排）。」

5. 「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文(c)段）內行使本公司之一切權力，並按照香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）規則及規例、公司法及與此有關之所有其他適用法例另行規定之規限下，在聯交所或股份可能上市並獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回本公司股本中每股面值0.20港元之股份（各自稱「股份」）；

(b) 本公司根據(a)段之批準可於有關期間內購回或同意購回之股份面值總額，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而根據本決議案(a)段之授權須受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列三者中之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束之時；

(ii) 公司細則或百慕達適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之時；或

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董事之授權時。」

6. 「動議待上述第4及5項決議案獲通過後，擴大根據上述第4項決議案(a)段授予董事之一般發行授權，方式為增加董事根據或遵照此發行授權可配發或同意有條件或無條件配發之股份面值總額，增加額相等於本公司根據或遵照上述第5項決議案(a)段之授權購買或同意購買之本公司股本之面值總額。」

注冊辦事處： 香港主要辦事處：
Clarendon House 香港
2 Church Street 德輔道中55號
Hamilton HM 11 協成行中心
Bermuda 22樓

附注：

1. 凡有權出席上述通告召開之大會並於會上投票之股東，均可委派一位或一位以上受委代表出席大會，並於公司細則條文之規限下代其投票。受委代表無須為本公司股東。

2. 代表委任表格及（倘董事會要求）經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或有關授權書或授權檔案之經核證副本，最遲須於上述大會或任何續會之舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

3. 就第2項建議決議案而言，根據公司細則，Tan Cheow Teck先生、Shannon Tan Siang-tau先生、溫堅生先生、劉軍先生、梁偉信先生、喬立博士、彭敬修先生及陳貽平先生均將於股東周年大會上輪值告退，並符合資格膺選連任。

4. 就上文第4項建議決議案而言，現尋求本公司股東批準授予董事一般授權，授權根據上市規則配發及發行股份。除根據本公司購股權計劃或本公司股東可能批準之任何以股代息計劃而可能須予發行之股份外，董事並無即時計劃發行任何新股份。

5. 就上文第5項建議決議案而言，董事謹此表明，彼等將於彼等認為就本公司股東利益而言適當之情況下行使獲賦予之權力購回股份。根據上市規則規定而編制之說明函件載於本通函（本股東周年大會通告為其一部份）附錄二，其中載有可使本公司各位股東就表決建議決議案作出知情決定之必要資料。

6. 交回委任代表之文據後，股東仍可親身出席上述大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，委任代表之文據將視作已被撤回。

7. 如為股份之聯名持有人，任何一位有關聯名持有人均可就有關股份投票（無論為親自或委派代表），猶如彼乃唯一有權投票之股份持有人。倘若有超過一位有關聯名持有人出席上述大會，排名於首位之持有人投票（無論為親自或委派代表）後，其他聯名持有人概不得投票。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關聯名持股之排名次序而定。

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