(修改後標題)蒙古投資有關出售裕途控股有限公司全部已發行股本及股東貸款之非常重大出售事項及關連交易；及恢復股份買賣

出售事項

於二零一三年九月二日（於交易時段後），本公司與買方訂立出售協議，據此，本公司有條件同意按總代價為354,350,000港元出售銷售股份及股東貸款，而買方有條件同意購買前述銷售股份及股東貸款。

完成後，出售集團將會終止成為本公司之附屬公司，且出售集團之業績將不再於本集團之綜合財務報表內綜合列賬。

上市規則涵義

由於出售事項之若干適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超逾75%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之一項非常重大出售事項。根據上市規則第14A章，出售事項亦構成本公司之一項關連交易。因此，出售事項須遵守申報、公布及獲股東於股東特別大會投票表決批準之規定。

本公司將會召開及舉行股東特別大會，以酌情考慮批準出售協議及據其項下擬進行之交易。由於原偉強先生為執行董事且獲授認購期權可於完成日期起至完成日期滿第一周年當日期間收購買方已發行股本之25%，故應視作於出售事項中擁有重大權益。原偉強先生、買方及其各自聯系人士將會於股東特別大會上就批準出售協議及據其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。

一般資料

本公司將成立獨立董事委員會，以就出售協議及據其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。載有（其中包括）(i)出售事項之詳情；(ii)出售集團之財務及其他資料；(iii)本集團於完成時之未經審核備考財務資料；(iv)獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見函件；(v)獨立財務顧問致獨立董事會委員會及獨立股東之意見函件；及(vi)股東特別大會通告之通告，將於實際可行情況下盡快（預期將為二零一三年十一月三十日或之前，因為預期需要進一步時間完成將納入通函之財務資料）寄發予股東。

由於完成須待出售協議所載之先決條件達成後方可作實，故此出售事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，股份已自二零一三年九月三日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請股份自二零一三年九月十七日上午九時正起恢復買賣。

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出售協議

於二零一三年九月二日（於交易時段後），本公司與買方訂立出售協議，據此，本公司有條件同意按總代價為354,350,000港元出售銷售股份及股東貸款，而買方有條件同意購買前述銷售股份及股東貸款。

出售協議之主要條款如下︰

日期

二零一三年九月二日

訂約方

(A) 賣方︰ 本公司

(B) 買方︰ 買方

買方為一間在英屬處女群島注冊成立之有限公司，且主要從事投資控股。買方為二零一零年收購事項之賣方之一及為承兌票據（於二零一零年六月十七日首次發行以支付二零一零年收購事項的部份代價，及載有其到期日之條款項已隨後於二零一二年三月二十八日及二零一三年六月二十五日修訂）持有人。買方由Diamond Wealth Holdings Limited全資擁有，而後者為本金額228,300,000港元之二零一零年可換股票據之持有人。於本公布日期，Diamond WealthHoldings Limited可換股票據之兌換價為本公司兌換股份每股1.10港元（因本公司股本於之股份合並而予以調整，自二零一二年十一月二十日生效）。本公司已於二零一二年十二月與一名獨立第三方訂立出售協議，旨在出售本金額為220,000,000港元之二零一零年可換股票據，且相關出售協議於本公布日期尚未完成。於本公布日期，買方及Diamond Wealth Holdings Limited之全部已發行股本之唯一最終實益擁有人為王正平先生。王正平先生擁有購股權可認購16,600,000股股份，且為本公司之顧問。

於二零一三年三月三十一日，買方於承兌票據項下之唯一資產是為350,000,000港元之到期金額，而買方之唯一負債是為數約23,000港元之股東貸款。

於二零一三年九月二日，執行董事原偉強先生與Diamond Wealth Holdings Limited訂立認購期權契約，據此，原偉強先生獲授認購期權，可於完成日期起至完成日期滿一周年當日止期間，按並無期權溢價及行使價10,000,000港元收購買方已發行股本之25%。認購期權可由原偉強先生全權酌情行使，惟受原偉強先生與出售集團旗下公司訂立之服務協議所限，該協議要求其擔任執行董事不少於一年。原偉強先生與Diamond Wealth Holdings Limited已於二零一三年八月底開始就授出認購期權進行磋商。

由於(i)買方於出售集團的業務並無相關經驗；(ii)原偉強先生為出售集團旗下公司董事，且於出售集團之業務營運方面擁有豐富經驗；及(iii)行使認購期權須待原偉強先生與出售集團旗下公司訂立服務協議後方可作實，故向原偉強先生授出認購期權之理由是，於行使認購期權後，出售集團將擁有相關管理經驗，以監督出售集團的營運。

認購期權的行使價乃參考(i)出售集團之資產凈值；及(ii)上文所述授出認購期權之理由而厘定。認購期權契約及出售協議彼此間並非互為條件。然而，認購期權之行使期僅將於完成日期開始。

於本公布日期，原偉強先生實益擁有43,918,400股股份及可認購17,000,000股股份之購股權。

擬將出售之資產

根據出售協議之條款，本公司有條件同意出售銷售股份及股東貸款，而買方有條件同意購買前述銷售股份及股東貸款。

股東貸款指出售集團於緊接完成前結欠本公司之全部尚未償還債項總和。

於二零一三年三月三十一日，出售集團結欠本公司之尚未償還債項為182,231,085港元。

代價

於完成後，買方透過悉數抵銷承兌票據尚未償還本金額連同承兌票據項下不時產生以及本公司於完成時結欠買方之任何利息之方式，向本公司支付代價354,350,000港元。為免生疑慮，完成時所作抵銷應為悉數抵銷且最終結付買方對本公司根據承兌票據、因其產生或與其有關

連提出之任何性質之申索、權利、利益、業權或利息。

於出售協議日期，承兌票據尚未償還金額為350,000,000港元，且並無產生利息。

代價乃經出售協議項下訂約各方公平合理磋商並參照出售集團於二零一三年三月三十一日之未經審核資產凈值約175,178,712港元以及出售集團於出售協議日期結欠本公司之尚未償還債項182,231,085港元後厘定。

先決條件

待以下條件達成後，完成方告作實︰

(a) 買方已書面確認其全權絕對酌情信納對出售集團之法律、財務、稅務、企業、經營業務及事務、合約、物業及貿易狀況以及其附帶其他指涉事項所作出盡職審查之結果；

(b) 獨立股東於股東特別大會上通過決議案以批準訂立、簽立、交付或履行出售協議及據其項下擬進行之交易，包括但不限於出售銷售股份及股東貸款；

(c) 完成前證監會或聯交所並無跡象表示股份因完成或出售協議項下擬進行之任何交易而將會或可能會遭撤銷或反對於聯交所主板上市（不論是否帶有條件）；

(d) 本公司已取得出售協議項下擬進行之交易所涉及一切必要同意，包括但不限於聯交所及證監會之同意（如適用或有必要）以及向香港或其他地區之任何相關政府或監管機構及其他有關第三方commit及／或取得訂立及執行出售協議所需或適當之備案檔案；

(e) 本公司根據出售協議作出之一切保證自出售協議日期起至完成止在各重大方面維持真實準確；

(f) 買方根據出售協議作出之一切保證自出售協議日期起至完成止在各重大方面維持真實準確；

(g) 本公司已編制出售集團於不早於完成日期前五個營業日當日之未經審核綜合財務狀況表，且(i)按符合香港公認會計準則及出售集團過往會計期間編制基準進行編制；(ii)獲本公司及買方接納；及(iii)顯示出售集團之資產凈值於該日期將不會低於157,678,712港元但不高於192,678,712港元；及

(h) 各有關銀行已發行形式及內容以及條件（如有）應令本公司合理信納之函件，當中同意解除本公司就出售集團有關成員公司因該等銀行向出售集團提供之信貸或其他銀行融資履行責任而作出擔保之全部責任及負債，同時相關解除於訂立出售協議後在切實可行情況下盡早生效（惟無論如何應為完成日期後三十日內）。

本公司將會（於其權力范圍內行事）於訂立出售協議後竭其所能促成前述條件(b)至(e)全部在切實可行情況下盡早作實，且無論如何於最後完成日期前。買方可全權酌情書面豁免前述條件(a)及(e)。本公司與買方將會（於其各自權力范圍內行事）於訂立出售協議後各自竭其所能促成前述條件(g)及(h)全部在切實可行情況下盡早作實，且無論如何於最後完成日期前。本公司與買方可共同全權酌情書面豁免前述條件(g)，並且按周邊情況決定本公司及／或買方是否將會或應當豁免前述條件(g)。本公司現時無意豁免有關條件。

經考慮（其中包括）出售集團之業務已有穩定經營歷史，且出售集團於截至二零一二年及二零一三年三月三十一日止過往兩個財政年度錄得凈虧損，本公司認為，截至完成日期，出售集團之資產凈值不大可能出現任何重大正面變動。倘若資產凈值為192,678,712港元以上，本公司或會酌情決定不進行出售事項，其理由為出售協議條件(g)並未作實，且該條文保障本公司之利益，以防止出售集團之財務狀況出現任何意外重大變動。

根據前述情況及考慮進行出售事項對本集團之裨益（見以下「進行出售事項之理由及裨益」一段），董事（不包括獨立非執行董事，他們將考慮獨立財務顧問發出之意見後，發表意見並載入向股東寄發之通函）認為，代價乃按公平合理基準厘定。

倘前述任何條件於最後完成日期下午五時正或之前尚未達成或獲豁免，則出售協議將會失效，且出售協議項下訂約各方將不會有任何責任及負債，惟保密責任及任何先前違反有關條款行為則除外。

完成時間為前述條件達成後（或獲豁免，視乎情況而定）第三個營業日下午三時正或本公司與買方書面議定之其他日期。

完成後，出售集團將會終止不再為本公司之附屬公司，且出售集團之業績將不再於本集團之綜合財務報表內綜合列賬。

出售集團之資料

目標公司為本公司之直接全資擁有附屬公司，並為於英屬處女群島注冊成立之有限公司。出售集團主要從事為香港公共事業提供有關水務工程及斜坡加固工程之土木工程合約之保養及建造工程服務、在中國從事供水服務及在澳門從事裝修工程服務。

以下概述出售集團於截至二零一二年及二零一三年三月三十一日止兩個年度之未經審核綜合收益表︰

　　　　　　　　　 截至三月三十一日止年度
　　　　　　　　　 二零一二年　 二零一三年
　　　　　　　　　（未經審核）　（未經審核）
　　　　　　　　　　 千港元　　　 千港元
收益　　　　　　　　935,574　　856,701
除稅前溢利／（虧損）(3,948)　 (10,019)
年內溢利／（虧損）　(3,243)　　(9,070)

於二零一三年三月三十一日，出售集團之未經審核資產凈值約為175,180,000港元。

出售事項之財務影響

根據(i)代價354,350,000港元；(ii)出售集團於二零一三年三月三十一日之未經審核綜合資產凈值約175,180,000港元；(iii)出售集團於二零一三年三月三十一日結欠本公司之尚未償還債項約182,230,000港元；及(iv)相關開支約1,800,000港元，預期於完成出售事項時將會確認未經審核綜合虧損約4,860,000港元，惟僅供說明用途。

出售事項所產生之實際盈虧可能有別前述金額，且須待根據出售集團之綜合資產／負債（視乎情況而定）之金額、股東貸款於完成日期之金額以及出售事項附帶開支金額進行審核及厘定。完成後，出售集團各成員公司將不再為本公司之附屬公司。出售集團之溢利及虧損以及資產及負債將不會再在本集團之綜合財務報表綜合列賬。

進行出售事項之理由及裨益

本公司為投資控股公司，其附屬公司主要從事在香港公共事業提供有關水務工程及斜坡加固工程之土木工程合約之保養及建造工程服務、在中國從事供水服務、在澳門從事裝修工程服務、於蒙古國從事礦產資源開采及勘探業務、以及整個地理資訊系統產業鏈（包括地理資訊數據擷取、數據處理及最終數據應用）。

承兌票據於二零一四年六月十七日到期結算，而利息於二零一三年九月十七日至二零一三年十二月十六日將按其未付結余以年利率5%累計及於二零一三年十二月十七日以後按年利率10%累計。本公司已檢討其承兌票據之償還計劃，且本公司於計及本集團之股票市場狀況、內部資源及財務表現後，於二零一三年八月二十一日轉變其出售集團之業務意向並考慮以出售方式償還承兌票據。

出售集團於截至二零一二年及二零一三年三月三十一日止兩個年度錄得虧損。董事認為，出售事項將會有助本集團變賣出售集團之有關資產，並重新分配其資源及轉向專注本集團擁有競爭優勢及核心競爭力之其他核心業務活動，同時改善本集團之整體財務表現。透過悉數抵銷承兌票之尚未償還本金額連同任何應計利息（於二零一四年六月十七日到期結付）方式結付出售事項代價，亦將會改善財務狀況，降低本集團之資產負債比率，同時減少二零一三年九月十七日起承兌票據未付余款所產生之利息開支。

完成後，余下集團將不再從事為香港公共事業提供有關水務工程及斜坡加固工程之土木工程合約之保養及建造工程服務、在中國從事供水服務及在澳門從事裝修工程服務。除出售集團之業務外，本公司目前計劃維持其現有業務，且截至本公布日期並無任何有關出售、終止或削減本公司現有業務或資產規模的協議、安排、諒解、意向或磋商（無論已落實或未落實）。根據上述以及考慮代價是參照出售集團之資產凈值後厘定（當中包括按等值基準出售股東貸款），董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於計及獨立財務顧問之意見後，在將寄發予股東之通函內發表意見）認為，出售協議之條款屬公平合理，且出售事項符合本公司及股東之整體利益。

原偉強先生於出售事項擁有重大權益，已就批準出售事項及據其擬進行交易事項之董事會決議案放棄投票。

上市規則涵義

由於出售事項之若干適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超逾75%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之一項非常重大出售事項。根據上市規則第14A章，出售事項亦構成本公司之一項關連交易。因此，出售事項須遵守申報、公布及獲股東於股東特別大會投票表決批準之規定。

本公司將會召開及舉行股東特別大會，以酌情考慮批準出售協議及據其項下擬進行之交易。由於原偉強先生為執行董事且獲授認購期權可於完成日期起至完成日期滿第一周年當日期間收購買方已發行股本之25%，故應視作於出售事項中擁有重大權益。原偉強先生、買方及其各自聯系人士將會於股東特別大會上就批準出售協議及據其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。

一般資料

本公司將成立獨立董事委員會，以就出售協議及據其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。載有（其中包括）(i)出售事項之詳情；(ii)出售集團之財務及其他資料；(iii)本集團於完成時之未經審核備考財務資料；(iv)獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見函件；(v)獨立財務顧問致獨立董事會委員會及獨立股東之意見函件；及(vi)股東特別大會通告之通告，將於實際可行情況下盡快（預期將為二零一三年十一月三十日或之前，因為預期需要進一步時間完成將納入通函之財務資料）寄發予股東。

由於完成須待出售協議所載之先決條件達成後方可作實，故此出售事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，股份已自二零一三年九月三日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請股份自二零一三年九月十七日上午九時正起恢復買賣。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下列涵義：

「二零一零年收購事項」指收購Well Delight Holdings Limited之全部已發行股本，其連同其附屬公司持有位於蒙古國含有煤、黃金及銅蘊藏量之若干礦場之主要牌照及其他牌照（詳情載於本公司日期為二零零九年十二月二十九日及二零一零年六月十七日之公布以及本公司日期為二零一零年五月十二日之通函）。二零一零年收購事項已於二零一零年六月十七日完成

「二零一零年可指本公司所發行以支付二零一零年收購事項之部份代價換股票據」初步本金額為954,100,000港元之可換股票據

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行開門營業之日子，不包括星期六或星期日或公眾假期或香港上午九時正至下午六時正任何時間懸掛熱帶氣旋警告信號8號或以上或黑色暴雨警告信號之日子

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「本公司」指蒙古投資集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」指根據出售協議完成買賣銷售股份及股東貸款

「代價」指買賣銷售股份及股東貸款之總代價

「董事」指本公司董事

「出售事項」指本公司根據出售協議建議出售銷售股份及股東貸款

「出售協議」指本公司與買方於二零一三年九月二日訂立有條件買賣協議，內容有關買賣銷售股份及股東貸款

「出售集團」指統稱目標公司及其附屬公司

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以酌情考慮批準出售協議及據此擬進行之交易

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事廖長天先生、許一安先生、譚新榮先生及張松林先生組成之本公司獨立董事委員會已告成立，以就出售協議及據其項下擬進行之交易向獨立股東提供推薦建議

「獨立股東」指就批準出售協議及據其項下擬進行之交易而言，除原偉強先生、買方及彼等各自之聯系人以外之股東

「獨立第三方」指獨立本公司及本公司關連人士（定義見上市規則第14A章）之第三方

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「最後完成日期」指二零一三年十二月三十一日或賣方與買方可能書面協定之其他日期

「主板」指聯交所營運之證券交易所（不包括期權市場），其獨立於並與聯交所創業板（「創業板」）並行營運，及為避免產生疑問，主板不包括創業板

「中國」指中華人民共和國

「承兌票據」指本公司發行日期為二零一三年六月二十五日之承兌票據，據此，本公司承諾於二零一四年六月十七日支付承兌票據持有人本金額350,000,000港元，連同於二零一三年九月十七日至二零一三年十二月十六日及二零一三年十二月十七日以後分別按年率5%及10%計息之未付結余利息

「買方」指Sino Access Holdings Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，且為出售協議項下之買方

「余下集團」指本集團，不包括完成後之出售集團

「銷售股份」指目標公司之1股股份，即目標公司之全部已發行股本

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「股東」指本公司已發行股份之持有人

「股東貸款」指目標公司緊接完成前結欠本公司所有尚未償還債項總和，其受益將會由本公司於完成後向買方轉讓

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指裕途控股有限公司，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，且為本公司之直接全資擁有附屬公司

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「%」指百分比

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