第一視頻涉及根據一般授權發行代價股份之須予披露交易

董事會欣然宣布，本公司、賣方及擔保人於二零一三年六月二十四日訂立買賣協議，據此，本公司已有條件同意向賣方收購目標公司（間接持有中國附屬公司（主要於中國從事技術開發諮詢業務及支援服務）全部股權）的全部已發行股本。

收購事項之總代價為人民幣150,000,000元。總代價將由本公司以現金償付人民幣85,000,000元及余額將透過發行代價股份償付。代價股份將根據一般授權以溢價發行。本公司將向上市委員會申請代價股份上市及買賣。

由於收購事項之一項或多項適用百分比率超過5%但各項百分比率低於25%，故收購事項構成本公司一項須予披露交易，及買賣協議因而須遵守上市規則第十四章有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守上市規則第十四章的股東批準規定。

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買賣協議

日期： 二零一三年六月二十四日

訂約方

買方： 本公司

賣方： Smart Digital Group Ltd.

擔保人： Kong Kai Kam Tony

根據買賣協議，擔保人（即賣方的最終實益擁有人）須就賣方妥善履行其根據買賣協議的義務及賣方根據買賣協議提供之陳述及保證作出擔保。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及擔保人各自為獨立於本公司及本公司任何關連人士之第三方。

收購之資產

受限於及根據買賣協議的條款及條件，本公司已同意購買及賣方已同意出售目標公司的全部已發行股本。

根據買賣協議，於完成前，中國附屬公司將就收取費用（指匯泰歐金應收之所有相關服務收入）向匯泰歐金提供技術及業務支援及諮詢服務而與匯泰歐金訂立一份獨家服務協議。

於完成後，亦將進行適當安排以確保匯泰歐金及中國附屬公司的日常運營受到適當的管理控制及符合中國相關法律及法規。

代價

收購事項之總代價為人民幣150,000,000元，本公司將以下列方式清償：

(a) 首筆款項為人民幣45,000,000元將於簽訂買賣協議後五(5)個營業日內以現金清償；

(b) 第二筆款項為人民幣65,000,000元將於完成日期後五(5)個營業日內由本公司以發行代價股份清償；

(c) 第三筆款項人民幣40,000,000元將於匯泰歐金及中國附屬公司分別根據中國相關法律法規簽獲得「電信與資訊服務業務經營許可證」及「統計許可證」後五(5)個營業日內以現金清償。

總代價乃本公司與賣方經公平磋商後達致。代價乃經參考(i)中國附屬公司之潛在前景；及(ii)中國附屬公司來自上述與匯泰歐金簽訂的獨家服務協議的未來盈利能力後厘定。因此，董事相信收購事項之條款公平合理，且符合股東整體利益。

代價之現金部分將由本公司之內部資源撥付。

調整

上文所載代價第三筆款項人民幣40,000,000元將可調整如下（如適用）：

(i) 須支付中國附屬公司未繳注冊資本的任何金額；

(ii) 由於未能於指定期間內申請「統計許可證」或履行中國相關規則及法規之其他責任而對中國附屬公司施加之任何處罰或徵收之罰款；

(iii) 由於未能於指定期間內根據中國相關規則及法規之規定申請「電信與資訊服務業務經營許可證」或履行中國相關規則及法規之其他責任而對匯泰歐金一部分之第三方施加之任何處罰或徵收之罰款；及

(iv) 訂約方另有協定者。

代價股份

於完成時將以每股股份0.6港元之發行價發行合共137,130,000股股份作為代價股份。

發行價占：

(i) 於本公告日期所報每股股份收市價0.53港元之溢價約13.2%；及

(ii) 於本公告日期前的五個交易日聯交所所報每股股份之平均收市價0.57港元之溢價約5.3%。

代價股份占：

(i) 本公司現有已發行股份3,149,563,262股股份約4.35%；及

(ii) 經發行代價股份擴大後本公司已發行股份3,286,693,262股股份約4.17%。

完成之先決條件

完成須待達成（或獲本公司或賣方（倘適用）豁免）（其中包括）以下條件後，方可作實：

賣方須達成的條件：

1. 賣方已取得就買賣協議及其項下擬進行之交易而須向相關監管機構或第三方取得一切所需授權、批準、豁免或同意且所有該等授權、批準、豁免或同意於完成時仍屬有效；

2. 賣方及目標公司已就訂立買賣協議及其項下擬進行之交易自彼等各自董事會取得所有批準；

3. 中國附屬公司及匯泰歐金簽訂獨家服務協議；

4. 匯泰歐金已根據相關中國法律及法規向相關電訊管理局申請「電信與資訊服務業務經營許可證」；及

5. 於完成日期，賣方於買賣協議提供之保證在所有重大方面仍屬真實及準確。本公司須達成的條件：

1. 本公司已取得就買賣協議、按發行價發行代價股份及其項下擬進行之交易而須向相關監管機構或第三方（包括聯交所及證券及期貨事務監察委員會）及根據本公司細則取得一切本公司所需授權、批準、豁免或同意且所有該等授權、批準、豁免或同意於完成時仍屬有效；

2. 於完成日期，本公司於買賣協議提供之保證在所有重大方面仍屬真實及準確。

3. 聯交所上市委員會批準代價股份上市及許可代價股份買賣；

完成將於達成（或豁免）所有上述條件後之第五個營業日（或訂約方將以書面協定之其他日期）進行。

發行代價股份之一般授權

代價股份將按於二零一三年五月二十八日舉行之本公司股東周年大會上獲股東通過授予董事之一般授權配發及發行最多629,912,652股股份。自授出一般授權後及直至本公告日期並無再發行新股份。

對股權架構之影響

本公司於緊接及緊隨發行代價股份前後之現有及經擴大股權架構載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨發行代價
　　　　　　　 於本公告日期　　　　　　　　股份後所持股
　　　　　　所持股份數目　　　 %　　　　　　份數目　　　　　　%
董事
　張力軍　 355,264,113　　 11.28%　　 355,264,113　　 10.81%
　王淳　　 15,950,000　　　 0.51%　　　15,950,000　　　0.49%
　王志忱　 1,100,000　　　　0.03%　　　 1,100,000　　　0.03%
　王臨安　 1,100,000　　　　0.03%　　　 1,100,000　　　0.03%
賣方　　　　－　　　　　　　　 －%　　　 137,130,000　　　4.17%
公眾　　　 2,776,149,149　　88.15%　　2,776,149,149　　84.47%
　　　　　3,149,563,262　 100.00%　　3,286,693,262　　100.00%

有關賣方、擔保人及目標公司的資料

就董事所知，賣方為一間於英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，主要業務為投資控股。該公司由擔保人全資擁有。

就董事所知，擔保人為目標公司的最終實益擁有人。

就董事所知，目標公司為一間於英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，主要業務為投資控股。於買賣協議日期，目標公司為賣方的全資附屬公司及間接持有中國附屬公司（主要於中國從事技術開發、諮詢及業務支援服務業務）全部股權。

於完成前，中國附屬公司將就向匯泰歐金提供技術及業務支援及諮詢服務按匯泰歐金應收所有相關服務收入的費用而與匯泰歐金訂立一份獨家服務協議。如其業務營運的年度經審核損益表所示，該等服務收入占匯泰歐金除有關稅務開支後總收入的100%。就董事所知，匯泰歐金為一間於中國成立的有限公司及主要於中國從事彩票相關業務。

於完成後，將進行適當安排以確保?泰歐金及中國附屬公司的日常運營受到適當的管理控制及符合中國相關法律及法規。

鑒於目標公司及其附屬公司自其注冊成立起尚未開展任何業務活動，其自注冊成立日期起尚未錄得任何營業額或溢利。根據獨立估值師於二零一三年六月十七日刊發的估值報告，目標公司的總價值（包括匯泰歐金與河北省體育彩票管理中心訂立的電話銷售及互聯網銷售的體育彩票銷售協議）為人民幣213百萬元。

訂立買賣協議的理由及好處以及有關匯泰歐金的資料

本公司主要從事新媒體服務，包括新聞制作、互聯網視頻制作及廣播、廣告、手機遊戲、手機社區乃至手機購彩。

據董事所知，匯泰歐金為一間高科技企業，其運營基地位於中國，是由一批資深的互聯網精英所組成，是一間致力於彩票互聯網銷售的企業。它擁有自主開發的全彩種彩票互聯網銷售平臺－彩票168網站(www.caipiao168.com)。

彩票168網站的網上彩票交易系統是在開放的網絡環境下，基於瀏覽器／服務器的應用方式，實現彩民網上交易和在線電子支付的一種新型的商業營運模式。彩票168網站專注於為彩民提供全國各地方發行的、所有的國家體育總局發行的體育彩票和國家民政部發行的福利彩票的代購、合買、號碼縮水過濾等便民購彩工具以及彩票新聞資訊及數據分析等服務。平臺以服務彩民為宗旨，以為彩民提供優質、便捷、安全的網絡購彩服務。

此外，匯泰歐金已與河北省體育彩票管理中心就體育彩票訂立電話銷售框架協議及互聯網銷售框架協議，據此匯泰歐金將於河北省成立無紙化彩票平臺及系統。該等協議的主要內容如下：

(1) 《中國體育彩票河北互聯網銷售框架協議》

二零一三年六月六日，匯泰歐金與河北省體育彩票管理中心訂立《中國體育彩票河北互聯網銷售框架協議》。該框架協議規定：(a)匯泰歐金為河北省體育彩票管理中心的互聯網銷售合作方，經國家體育總局批準後，匯泰歐金將成為河北省體育彩票管理中心排他性互聯網銷售平臺；(b)匯泰歐金將收取其銷售總額的預定比例作為銷售傭金；及(c)合同有效期至二零二三年六月八日。

(2) 《中國體育彩票河北省電話銷售框架協議》

二零一三年六月六日，匯泰歐金與河北省體育彩票管理中心訂立《中國體育彩票河北省電話銷售框架協議》。該框架協議規定：(a)河北省體育彩票管理中心授權匯泰歐金在河北省境內從事電話銷售體育彩票業務，並由匯泰歐金負責建設、營運和維護電話銷售彩票管理系統平臺；(b)電話銷售彩票管理系統的控制權、管理權、所有權以及使用權均歸於河北省體育彩票管理中心；(c)匯泰歐金將收取其銷售總額的預定比例作為銷售傭金；及(d)合同有效期至二零二三年六月八日。

以下為收購事項所帶來的好處：

1. 《中國體育彩票河北互聯網銷售框架協議》及《中國體育彩票河北省電話銷售框架協議》包括了電話購彩和互聯網購彩的業務，包含了河北省體彩銷售的互聯網及電話的全部彩種，這將對擴大本公司的體彩相關業務有很大的效用。

二零一三年一至五月份，全國共銷售彩票人民幣1,249.63億元，比上年同期增加人民幣175.21億元，增長16.3%。其中，福利彩票銷售人民幣710.76億元，同比增加人民幣84.17億元，增長13.4%；體育彩票銷售人民幣538.87億元，同比增加人民幣91.04億元，增長20.3%。

河北省是全國排名第六位的彩票銷售大省，於一九九四年正式發行體育彩票。在近二十年的發展中，河北省體育彩票銷售量保持平穩增長態勢。去年二零一二年河北省體彩銷售額30.6億人民幣。

二零一二年河北省體育彩票增加了頂呱刮玩法，由於準備工作、宣傳和保障工作做得完善，僅用半年多就使河北省體育彩票銷量大幅提高，帶動了體彩整體銷售量的增長。在全國各地區彩票銷售量排名已經上升到第六位，獲得了好評。而且在經過審慎及仔細考慮後，河北省體育彩票管理中心開始著重和啟動無紙化銷售，這將使河北體彩的銷售出現指數式增長。董事相信透過收購事項，對於促進本公司彩票相關業務的快速發展產生可觀的協同效應。

2. 除了授予河北體彩電話購彩經營權，《中國體育彩票河北互聯網銷售框架協議》及《中國體育彩票河北省電話銷售框架協議》還包含了在政策允許的條件下授予河北體彩互聯網購彩排他性權利。

目前，河北體彩的銷售模式仍在代銷網點的開發維護和街上布點銷售等范疇演進，這些范疇正在受到觀念改變帶來的沖擊。二零一三年一月一日，中華人民共和國財政部正式頒布一項新政策，將互聯網銷售納入為彩票銷售及分銷的合法渠道。因此，電話銷售和互聯網銷售的模式在彩票市場日趨重要。匯泰歐金與河北省政府、各機關單位、眾多部門及企業有著廣泛的業務合作。近期，河北省體彩中心與匯泰歐金就體彩銷售模式進行深入探討，並達成協議，將就彩票的電話銷售和互聯網銷售展開合作。在協議中，匯泰歐金被給予較高比例的銷售傭金，真誠的表達了雙方的合作意愿，雙方將就搭建電話銷售彩票平臺展開工作。

另一方面，河北省體育彩票管理中心直至目前並未開展互聯網銷售彩票模式。匯泰歐金已與河北省體育彩票管理中心訂立合同，體彩中心授權匯泰歐金為互聯網銷售彩票合作方，並給予匯泰歐金較高比例的代銷費，也達成共同搭建互聯網銷售彩票平臺的意愿，以及支援匯泰歐金獨立運行網絡銷售彩票的銷售機制。

我們的董事相信，這代表河北體育彩票事業的良好時機和快速起點，亦相信河北省體彩銷售量會隨著電話及互聯網銷售機制的建立而上升並使各方受益。

3. 收購事項後，本公司將享有匯泰歐金與河北省體育彩票管理中心直接訂立的《中國體育彩票河北互聯網銷售框架協議》及《中國體育彩票河北省電話銷售框架協議》所帶來的經濟裨益，由本公司建立無紙化銷售彩票平臺，對申請相關的無紙化銷售牌照有十分重要的意義。

河北省體育彩票管理中心與匯泰歐金本著互利互信、友好合作的原則，達成共識並訂立《中國體育彩票河北省電話銷售框架協議》和《中國體育彩票河北互聯網銷售框架協議》，並迅速推出計劃以進行電話銷售平臺的建設工作和互聯網銷售模式的籌備工作。河北省體育局、體彩中心領導充分認識到拓展電話及互聯網兩種銷售模式將會對河北省體育彩票銷售量產生巨大推動作用。以上數據表明，在放寬規管及日趨系統化管理的環境下，互聯網銷售、電話投注、手機投注、簡訊投注等多項無紙化銷售方式將通過整合過程並入現有彩票銷售模式內。多種銷售機制將使彩票市場銷售量日益增長。就目前無紙化銷售彩票發展狀況來看，相比上述其他傳統銷售方式表現更為突出，更有優勢和發展前景。

本公司將會透過收購事項獲得這兩項業務的經營權，將對本公司的體彩相關事業發展起至關重要的積極作用。

4. 匯泰歐金開發並營運的彩票168網站是目前最先進的彩票無紙化銷售平臺之一。

此網站匯集了中國彩票銷售的各類優秀人才，包括高水平的技術支援團隊和網絡銷售營運團隊，再配合特別擁有中國體彩銷售大省河北省（排名第六位）的首個互聯網體育彩票排他性合作經營權和電話購彩合作協議，無疑對收購後的第一視頻集團彩票業務板塊的迅猛發展，帶動營收和利潤的快速增長起到十分強而有力的推動作用並且意義重大。

董事認為，買賣協議的條款屬公平合理，並按正常商業條款訂立，而訂立買賣協議符合本公司及股東的整體利益。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請代價股份上市及買賣。

一般資料

收購事項之一項或多項適用百分比率超過5%但各項百分比率低於25%，故收購事項構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守上市規則第十四章的股東批準規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義︰

「收購事項」指本公司根據買賣協議收購目標公司

「董事會」指董事會

「細則」指本公司細則

「本公司」指第一視頻集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市
「完成」指完成收購事項

「代價股份」指將由本公司按發行價配發及發行作為收購事項部分代價的137,130,000股新股份

「董事」指本公司董事

「一般授權」指股東在於二零一三年五月二十八日舉行的股東周年大會上授予董事（其中包括）配發、發行及處置本公司於股東周年大會日期當時已發行股本最多20%的一般授權

「擔保人」指Kong Kai Kam Tony

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「匯泰歐金」指北京匯泰歐金科技有限公司，一間於中國成立的有限公司

「發行價」指每股0.60港元

「上市委員會」指聯交所上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「中國附屬公司」指北京彩網博匯科技有限公司，一間於中國成立的有限公司，為目標公司的全資附屬公司

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「買賣協議」指本公司、賣方及擔保人於二零一三年六月二十四日就收購事項訂立的有條件買賣協議

「股東」指本公司股份持有人

「股份」指本公司已發行股本中每股0.01港元的普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指Victor Choice Investments Limited， 一間於英屬維爾京群島注冊成立的有限公司

「賣方」指Smart Digital Group Ltd.，一間於英屬維爾京群島注冊成立的有限公司

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