皓文控股股份恢復買賣

根據浩理會計師事務所有限公司（本公司為就呂禮囪會計師事務所對本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核財務報表發出之保留意見進行調查而聘請之獨立機構）之發現，該等保留意見乃由於某些溝通誤會所致。

經考慮浩理會計師事務所有限公司所編制之調查報告及內部監控檢討報告後，審核委員會滿意本公司所采取之行動，並接納浩理會計師事務所有限公司所進行調查及內部監控檢討之結果。審核委員會亦相信，本集團之內部監控系統充足而有效。

本公司已達成恢復買賣之全部條件。應本公司要求，股份已於二零一一年四月一日上午九時正起在聯交所暫停買賣。已向聯交所申請股份由二零一三年三月二十七日上午九時正起恢復買賣。

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本公布乃由皓文控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）第17.10條而發表。

茲提述本公司於二零一一年四月一日、二零一一年四月八日、二零一一年五月十二日、二零一一年九月二十一日、二零一二年九月十日、二零一二年十月十日、二零一二年十一月三十日、二零一二年十二月二十一日及二零一三年一月二十七日刊發之公布（「該等公布」），內容有關（其中包括）截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度業績公布、本公司股份自二零一一年四月一日起暫停買賣、恢復買賣之條件以及股份恢復買賣之最新進展。除文義另有所指外，本公布所采用之詞匯與該等公布所界定者具有相同涵義。

調查結果概要

根據浩理會計師事務所有限公司（本公司為就呂禮囪會計師事務所對本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核財務報表發出之保留意見進行調查而聘請之獨立機構）之發現，該等保留意見乃由於某些溝通誤會所致。調查結果摡要摘錄如下：

(1) 無形資產

浩理會計師事務所有限公司之調查發現

於截至二零一零年十二月三十一日止年度，特許護膚品之銷售及再分銷收入總額為人民幣788,000元，低於在收購時的預測收入。本公司的政策是將此項無形資產在獨家分銷協議的期限內進行攤銷，即二零一零年一月一日至二零一五年十二月三十一日（獨家分銷協議的到期日）止六年，每年攤銷人民幣1,198,000元。董事認為，該附屬公司實現預測銷售的可能性不大。在本公司編制截至二零一零年十二月三十一日止年度之財務報表時，亦不確定是否可獲得足夠且可靠的財務數據及資料以進行溢利預測及折現現金流預測。此外，由於分銷權較為獨特，無法以市場法對該無形資產進行估值。由於沒有可靠數據以進行預測，亦無法使用折現現金流進行估值。為避免在資產負債表上夸大該等資產，本公司對其作全部減值處理。董事認為，鑒於獲得可靠估值的實際困難，對該權利的賬面金額作全部減值處理為審慎之舉措。

根據浩理會計師事務所有限公司與董事之討論，Merry Sky賣方保證於獨家再分銷協議的前兩個年度每年向Merry Sky支付1,000,000港元。由於市盈率為10，Merry Sky的估值被厘定為10,000,000港元。根據獨家再分銷協議，Merry Sky賣方的每年最低購買額如下（假設歐元兌人民幣匯率為1歐元兌人民幣10元）：

二零一零年　　二零一一年　　二零一二年　　二零一三年　　二零一四年　　二零一五年人民幣千元　　人民幣千元　　人民幣千元　　人民幣千元　　人民幣千元　　人民幣千元中國　　　　　　　　7,000　　　 7,140　　　　7,283　　　　7,428　　　 7,577　　　 7,729香港及澳門　　　　　2,000　　　 2,020　　　　2,040　　　　2,061　　　 2,196　　　 2,415總計　　　　　　　 9,000　　　　9,140　　　　9,323　　　　9,489　　　 9,773　　　 10,144

然而，於截至二零一零年十二月三十一日止年度，Merry Sky的總銷售額僅為788,000港元，為最低購買額的9.5%。鑒於銷售表現低迷，董事認為Merry Sky實現預測銷售的可能性不大。

本公司其後為解除保留意見而采取之行動

已委聘獨立估值師，用使用價值計演算法評估特許護膚品獨家分銷權之價值，乃以預期未來現金流（基於獲管理層審批之五年期財政預算）為基準，貼現率為6.12%。估值報告已於二零一一年九月十五日完成。根據其後產生之實際數據，獨立估值師可獲提供足夠數據編制估值報告。

為確保年度采購額，又已委聘獨立核數師核實Merry Sky賣方於二零一零年二月九日至二零一一年二月三日及二零一一年二月八日至二零一二年二月六日期間向GEC作出之采購額，於每段期間均超過10,000,000港元。

審核委員會對於本集團為解決呂禮囪會計師事務所發出之審核保留意見所采取的行動之足夠性的評估

發出會計保留意見的原因是，由於沒有類似的市場可資比較交易或可靠資料以編制預測，本公司在獲得專業估值師的估值報告時出現實際困難。由於沒有專業估值師的估值報告，核數師無法確定資產負債表中所示的無形資產價值。審核委員會同意，於編制截至二零一零年十二月三十一日止年度財務報表時將該等無形資產作全部減值處理，以避免在資產負債表上夸大該等資產為審慎之舉。審核委員會注意到，一名獨立估值師隨後獲委任編制估值報告，以證明資產負債表中所示的無形資產價值。我們進一步注意到，(i) MerrySky賣方來自GEC於二零一零年二月九日至二零一一年二月三日及二零一一年二月八日至二零一二年二月六日期間；及(ii) Merry Sky賣方來自GEC於二零一零年二月九日至二零一一年二月三日及二零一一年二月八日至二零一二年二月六日期間各個期間的年購買額均超過10,000,000港元。接任之核數師行國衛按照香港審核准則第500號「審核憑證」及香港審核准則第540號「審核會計推測（包括公平值會計推測及相關披露資料）」，就本公司管理層所進行之減值測試進行適當審核程式。此外，國衛曾聘請另一獨立專業估值師作為核數師之專業人士，根據香港審核准則第620號「利用核數師之專業人士之工作」進行適當審核程式，以評估本集團無形資產估值之合理程度。國衛並不知悉本集團無形資產於彼等進行審核程式時之結余有任何誤報之處。截至二零一零年十二月三十一日止年度之經修訂全年業績（「經修訂全年業績」）乃經國衛審核，已於二零一一年九月十五日刊發。審核委員會對本公司采取的行動感到滿意。

(2) 於聯營公司的權益

浩理會計師事務所有限公司之調查發現

於截至二零一零年十二月三十一日止年度，北京和陽在中國廣東省成立一家附屬公司。然而，北京和陽並無編制綜合財務報表。於截至二零一零年十二月三十一日止年度，北京和陽產生虧損約人民幣2,600,000元，其附屬公司產生虧損約人民幣700,000元。在綜合報表中，於北京和陽的權益按成本減減值虧損列賬，北京和陽的業績按年內已收及應收股息列賬，本公司並無使用權益會計法將其於北京和陽的權益列賬，此做法並不符合國際會計準則委員會頒布的國際會計準則第28號「對聯營公司的投資」（「國際會計準則第28號」）的規定，該項準則規定，本集團必須將其所占的聯營公司凈資產於財務報表中列賬。

本公司其後為解除保留意見而采取之行動

本公司對北京和陽擁有巨大影響力，但並無控制北京和陽的財政及營運決策。於開始審核前及於呂禮囪會計師事務所進行年度審核時，北京和陽的管理層拒絕為本公司編制綜合賬目，原因是根據中國內地的公認會計慣例，綜合賬目並非強制性要求。刊發業績公布後，董事一再致電及走訪該聯營公司位於北京之辦事處，要求北京和陽編制綜合賬目。北京和陽及其附屬公司之綜合財務報表最終於二零一一年五月五日取得，使本集團將彼於北京和陽及其附屬公司之權益按國際會計準則第28號入賬。

截至二零一零年十二月三十一日止年度過後，於二零一一年五月十八日，本公司與吳榮訂立協議，以出售於佳麗控股有限公司之全部權益。佳麗控股有限公司為佳明集團有限公司之控股公司，而佳明集團有限公司之持有北京和陽29.41%的股本權益。出售事項已於二零一一年六月十七日完成。

審核委員會對於本集團為解決呂禮囪會計師事務所發出之審核保留意見所采取的行動之足夠性的評估

本公司對北京和陽擁有巨大影響力，但並無控制北京和陽的財政及營運決策。於開始審核之前以及於呂禮囪會計師事務所進行截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度審核期間內，北京和陽的管理層拒絕為本公司編制綜合賬目，原因是根據中國內地的公認會計慣例，綜合賬目並非強制性要求。因此，此項保留意見主要是因為北京和陽的不合作以及管理層的惡劣態度所致。由於不能獲得北京和陽的管理層賬目及集團內部交易資料，本公司無法自行編制綜合賬目。國衛就本集團計算其於北京和陽及其附屬公司之權益一事進行適當審核程式，並不知悉本集團於聯營公司之權益結余有任何誤報之處。本公司其後取得北京和陽之綜合管理賬目，而經國衛審核之經修訂全年業績亦已於二零一一年九月十五日刊發。 本公司於二零一一年五月十八日出售北京和陽。於出售北京和陽後，本公司不再需要綜合北京和陽及其附屬公司之賬目。審核委員會對本公司采取的行動感到滿意。

(3) 於附屬公司的投資

浩理會計師事務所有限公司之調查發現

由於珠海奧美斯的人員變動，二零一零年十二月的部分會計檔案被遺失，因此於呂禮囪會計師事務所進行審核時珠海奧美斯無法編制財務報表。本公司嘗試根據可獲得的銀行賬單的不完整記錄編制財務報表。

由於在編制業績公布時珠海奧美斯的財務資料仍未齊備，於珠海奧美斯的投資在綜合財務狀況表中按成本減減值虧損列賬。由於珠海奧美斯在截至二零一零年十二月三十一日止年度產生虧損，出於審慎的目的，董事根據本公司的會計政策將賬面值作全部減值處理。由於缺乏財務資料及會計檔案，呂禮囪會計師事務所無法確定綜合財務狀況表中所列的投資賬面值。

由於沒有可靠的財務資料，本集團並無將珠海附屬公司綜合入賬，此做法並不符合國際會計準則委員會頒布的國際會計準則第27號「合並及單獨財務報表」的規定。

本公司其後為解除保留意見而采取之行動

管理層已指示當地會計員工加派人手，由二零一一年三月底起協助香港總部會計員工，參考銀行結單及其他可用資料所顯示之交易，就二零一零年十二月發生之交易重建賬冊，本公司亦可編制於二零一一年六月前之財務報表。

已就其後至二零一一年六月三十日止之收支進行審閱，以辨識是否有任何收支項目應與截至二零一零年十二月三十一日止年度有關，從而試圖確定於二零一零年十二月三十一日之欠款及預付款項金額。調整金額分別為人民幣78,000元及人民幣76,000元，已列入支出及其他應付款項，以可能錯報款項入賬。

審核委員會對於本集團為解決呂禮囪會計師事務所發出之審核保留意見所采取的行動之足夠性的評估

本公司隨後自二零一一年三月底起安排更多會計人員協助珠海奧美斯編制財務報表及增強人力資源管理。國衛就本集團將其於珠海奧美斯之權益綜合入賬一事進行適當審核程式，並不知悉於附屬公司之投資及本集團之綜合財務報表有任何誤報之處。此外，珠海奧美斯已於二零一三年二月二十二日出售。重現類似內部監控問題的可能性不大。本公司其後取得珠海奧美斯之管理賬目，而經國衛審核之經修訂全年業績亦已於二零一一年九月十五日刊發。審核委員會對本公司采取的行動感到滿意。

(4) 應收貿易及其他賬款，(5) 應付貿易及其他賬款及 (6) 貸款及借貸

浩理會計師事務所有限公司之調查發現

於審核截至二零一零年十二月三十一日止年度財務報表的過程中以及作為其普通審核程式的一部分，呂禮囪會計師事務所發出多份確認請求函，以確認若干應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款及借貸結余。根據呂禮囪會計師事務所於刊發業務公布前向本公司寄發的未確認清單，截至業績公布日期，若干重大應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款及借貸仍然未能獲得直接確認。

由於二零一一年一月至三月期間該等應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款及借貸並無數額較大的結算，該等應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款及借貸的大部分仍未結算，因此，呂禮囪會計師事務所懷疑有關數額的準確性、存在性及可收回性。為加快確認進程，本公司一名董事直接造訪部分客戶、供應商及貸款人，並直接向其取得確認，在收集該等確認回覆後，該董事直接將全部確認函寄發予呂禮囪會計師事務所，而非要求有關客戶、供應商及貸款人將確認函直接寄發予呂禮囪會計師事務所。由於該等確認函並非由有關客戶、供應商及貸款人直接寄發予呂禮囪會計師事務所，呂禮囪會計師事務所質疑該等確認回覆的有效性，並且不將其接受為適當的審核憑據。鑒於回覆結果較差以及此後的結算數額較小，呂禮囪會計師事務所認為彼等無法核實應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款及借貸的結余，亦無法采取彼等認為確認該等結余的準確性、存在性及可收回性所必需的足夠審核程式。

審核委員會對於本集團為解決呂禮囪會計師事務所發出之審核保留意見所采取的行動之足夠性的評估

山西中遠威的客戶、供應商及非財務機構並無義務回覆審核確認請求函。山西中遠威的客戶、供應商及非財務機構的確認回覆過往一直處於較低水平。

從二零一一年七月開始，山西中遠威一直在加強其有關政策，例如定期結余對賬、聯系供應商及客戶以及時回覆審核確認請求函以及要求提供月對賬單。

國衛就本集團之應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款及借貸進行下列重要審核程式：

(1) 領取及審閱應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款及借貸一覽表；

(2) 以選樣測試方式核查銷售發票、采購發票、借記單及貸款協議；

(3) 從應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款人樣本中取得獨立審核確認；及

(4) 測試本集團就應收貿易及其他賬款減值所作撥備，包括審閱本集團與債務人之業務歷史及關係，以及其後結清應收貿易及其他賬款之情況。

結果，國衛並不知悉應收貿易及其他賬款、應付貿易及其他賬款、貸款及借貸有任何誤報之處。經國衛審核之經修訂全年業績已於二零一一年九月十五日刊發。隨後結算數額較小是因為中國內地的制藥行業競爭激烈，山西中遠威的營運出現困難所致。山西中遠威其後已於二零一二年十月十日售出。

(7) 撇銷物業、廠房及設備

浩理會計師事務所有限公司之調查發現

由於IT軟件維護的原因，山西附屬公司無法向呂禮囪會計師事務所提供電腦化固定資產登記冊。山西附屬公司自二零一零年初以來使用「excel」試算表更新固定資產登記冊。本公司更新固定資產登記冊的程式是就年內的添置及出售維持該試算表。由於固定資產登記冊尚未完全更新，呂禮囪會計師事務所無法確定於二零一零年十二月三十一日之物業、廠房及設備的分類詳情。呂禮囪會計師事務所此後實施一項審核調整，以撇銷未能識別的物業、廠房及設備，顯而易見，呂禮囪會計師事務所按一次性基準對所有未能識別的物業、廠房及設備進行撇銷，因此，本公司並無所撇銷的人民幣10,749,000元的詳細清單。本公司已請求前任核數師陳葉馮會計師事務所有限公司提供期初物業、廠房及設備的詳細清單，其中包括了較小的差額人民幣146,000元，然而，呂禮囪會計師事務所並不接受此差額。

鑒於不能獲得物業、廠房及設備的詳細清單，呂禮囪會計師事務所認為並無足夠證據核實撇銷售的準確性，且無法執行審核程式以確認物業、廠房及設備的撇銷是否得到適當記錄。

審核委員會對於本集團為解決呂禮囪會計師事務所發出之審核保留意見所采取的行動之足夠性的評估

從二零一二年開始，本公司采取行動改善股東資產登記冊的更新。國衛就本集團之物業、廠房及設備進行下列重要審核程式：

(1) 領取及審閱物業、廠房及設備一覽表；

(2) 進行實地檢查；

(3) 檢查相關所有權檔案，以檢查物業、廠房及設備項目樣本是否存在及其所有權；及

(4) 審閱本公司管理層就物業、廠房及設備進行之減值測試。

結果，國衛並不知悉物業、廠房及設備有任何誤報之處。經國衛審核之經修訂全年業績已於二零一一年九月十五日刊發。審核委員會了解IT軟件之問題僅於山西中遠威出現，審核委員會亦不知悉本集團其他附屬公司有類似問題發生。另外，山西中遠威其後已於二零一二年十月十日售出。審核委員會對本公司采取的行動感到滿意。

內部監控檢討

本公司亦委聘浩理會計師事務所有限公司（獨立內部監控檢討員）為內部監控體系進行檢討，並采取措施加強其內部監控體系。另亦有跡象顯示，內部監控體系出現多處弱點，本公司亦已采取多項程式或步驟及政策，以加強其內部監控體系，避免弱點再次出現。

浩理會計師事務所有限公司所發現的主要內部監控弱點及其建議為：

並無重要／高層員工離任的具體指引或程式

如果不設有關重要／高層員工離任的指引或程式，企業的經營風險將會增加，因為可能難以物色到其他人員取代有關重要員工。透過適當的離任管理，公司可以最大限度地減少重要／高層員工離任的影響。

不對員工（至少對高層員工）進行離職面談，討論彼等離職的主要原因，會加大山西附屬公司不能識別管理層及員工挽留問題，從而采取適當行動及時解決該等問題的風險。這可能會導致管理層及員工流失率過高，從而對山西附屬公司的運營及監控環境造成不利影響。

並無重要／高層員工離任的指引或程式。如果不設重要／高層員工離任的指引或程式，企業的經營風險將會增加，因為可能難以物色到其他人員取代有關重要員工。透過適當的離任管理，公司可以最大限度地減少重要／高層員工離任的影響。

建議

就會計部門制定離職職位的工作及職責移交指引。對所有離職的高層員工進行離職面談，有關談話應予適當記錄。應制定行動計劃，以解決在這個流程中發現的人力資源常見問題。建立重要／高層員工離任的具體規定或審查程式。

並無詳細的風險評估政策

本公司並無在企業層面及為其附屬公司建立一套詳細的風險評估政策，以提供足夠的指引。如果沒有正式的風險評估政策，本公司及其附屬公司或不能確保其風險評估職能的有效性。

建議

本公司應為各個業務目標編制規劃報告，並評估可能存在的市場風險、業務風險及財務風險。浩理會計師事務所有限公司列出了下列項目以作為本公司建立風險評估政策的參考：

1) 本公司及業務部門面對的風險的性質及水平；

2) 董事會所確定的可接受的風險類別及水平；

3) 產生風險的可能性；

4) 降低該等風險以及在出現該等風險時降低對業務之影響的能力；及

5) 實施有關監控機制的成本對比管理該等風險的好處。

並無指導及監督附屬公司申報事宜之詳細政策

並無建立詳細政策，以在管理層報告之詳細、時效、質素及準確程度等各方面指導及監督附屬公司之申報事宜。其中一間附屬公司並無為控股公司編制每月管理層報告以供其綜合入賬甚或其季度、中期及全年業績之用。此事違反創業板上市規則，並對本公司之業績有影響。

建議

附屬公司應定期向控股公司commit管理層報告，以供綜合入賬。必須建立一套政策，在管理層報告之詳細、時效、質素及準確程度等各方面指導及監督附屬公司之申報事宜。

並無披露事項清單或指引供編制或審閱財務報表披露事項所用

並無披露事項清單或指引供編制或審閱財務報表披露事項所用，以確保其完整性及一致性。再無適當披露事項清單及相關指引下，要確保該等須載入本公司財務報表內之資料準確、完整及一致更為困難。

建議：

審閱財務報表披露事項是否準確、完整及一致之程式應予設立。便利及證明開立及檢討披露事項之清單亦應予建立。

本公司已接受及跟隨浩理會計師事務所有限公司之建議，以改善本集團之內部監控。已按照浩理會計師事務所有限公司之建議實施多項新政策及程式，試圖減少有關弱點發展成重大缺陷並影響到財務資料質素之風險：

自二零一一年七月起，本公司加強其就客戶、供應商、其他應收及應付賬款結余之定期對賬政策，使任何爭議或差異均可予盡早發現。會向主要客戶及供應商送出月結單，隨後由銷售員工及采購員工口頭確認，以確定客戶及供應商同意有關結余。於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之審核期間，本公司管理層指示其銷售員工及采購員工聯絡客戶及供應商，以收取來自核數師之直接確認函，並直接回覆核數師，成效是得以及時發放年度業績及於核數師報告內並無不回覆確認函之跡象。

由二零一一年七月起，本公司加強其就貸款人結欠之定期對賬政策，使任何爭議或差異均可予盡早發現。於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之審核中，本公司之管理層已指示財務員工聯絡融資機構，以收取來自核數師之直接確認函，並直接回覆核數師，成效是得以及時發放年度業績及於核數師報告內並無不回覆確認函之跡象。

由二零一二年起，本公司在全部固定資產上使用固定資產標簽，使各項固定資產有其獨一無二的標識，確定該固定資產所在。定期盤點最少每年會進行一次，惟管理層可在有需要時決定額外進行盤點，而盤點結果會與會計記錄對賬。

浩理會計師事務所有限公司尚未完成其跟進檢討。本公司將就其跟進檢討結果作進一步公布。經考慮浩理會計師事務所有限公司所編制之調查報告及內部監控檢討報告後，審核委員會相信，誠如浩理會計師事務所有限公司所發出內部監控報告所詳述，本集團之內部監控以往有若干缺陷，截至二零一零年十二月三十一日止年度之財務報表被呂禮囪會計師事務所發表強烈保留意見，主要因為呂禮囪會計師事務所未能取得足夠而適當之審核憑證，為審核意見提供基礎。發表截至二零一零年十二月三十一日止年度之業績公布後，本公司已采取多項措施，加強本集團之內部監控。截至二零一零年十二月三十一日止年度之財務報表已由另一家獨立審核機構國衛再行審核，並無保留意見。浩理會計師事務所有限公司在內部監控檢討及調查中並無偵測到有舞弊情況。審核委員會滿意本公司所采取之行動，並接納浩理會計師事務所有限公司所進行調查及內部監控檢討之結果。審核委員會亦相信，本集團之內部監控系統充足而有效。

應本公司要求，股份已於二零一一年四月一日上午九時正起在聯交所暫停買賣。本公司已達成恢復買賣之全部條件。已向聯交所申請股份由二零一三年三月二十七日上午九時正起恢復買賣。

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