世龍實業的前世今生：一出高管佔有國資的大戲

每經華南公司調查組 吳雨莫 發自樂平、寧波、南昌

 　江西電化、電化精細、電化高科、樂安江化工……

    在世龍實業的招股說明書中，三十家公司的關係盤根錯節，讓人眼花繚亂。

    這些公司大多由原江西電化廠高管持股，公司之間又相互持股或控股，並同時對擬上市的世龍實業持股。公司之間的股權關係由於過於複雜，以致於世龍實業最終無實際控制人。然而，在錯綜複雜的股權關係背後，卻是簡單而直白的獲取國有資產的事實。

    這是迷宮一樣的故事，為了將這個故事簡單化，必須先理清故事的三個主角：江西電化、電化精細、世龍實業。三者是爺爺、爸爸、孫子的關係。其結局是「爺爺」江西電化悲慘死去，但給足了「爸爸」電化精細足夠的養份，所以爸爸茁壯成長，而如今「孫子」世龍實業繼承了爸爸所有財富，正準備在資本市場大展拳腳。

{消逝的國企}

江西電化之殤：「孫子」籌備上市 「爺爺」破產清算

　江西電化的前身為江西東方紅電化廠，始建於1970年，是由原上海天原化工廠援建的三線企業，1979年3月22日在樂平縣工商局登記註冊，隸屬於原江西省輕化工業局，企業性質為國營企業。1985年，江西東方紅電化廠更名為江西電化廠。

    江西電化廠成立之初未實際經營，1983年，江西電化年產3500噸燒鹼生產線建成投產。1998年2月，江西電化廠改製為江西電化有限責任公司，由江西省石化國有資產經營公司全資控股。

    江西電化精細化工有限責任公司(以下稱電化精細)成立於2003年12月2日，註冊資本為1700萬元，由江西電化有限責任公司、深圳市招商局科技投資有限公司、上海盛華實業有限公司、深圳龍蕃實業股份有限公司和洋浦遠景實業有限公司共同出資組建，其中：江西電化以部分淨資產出資700萬元，佔註冊資本的41.18%，其餘股東以現金出資，佔註冊資本的58.82%。

    經過數次增資之後，2008年3月20日電化精細整體變更為世龍實業。

    也就是說，世龍實業 （電化精細）是江西電化招商引資後組建的合營公司，經過一番令人眼花繚亂的股權變動，江西電化在電化精細（現在的世龍實業）所佔41%股份開始被稀釋，國有資本到最後完全消失。在「孫子」籌備上市之時，江西電化2011年卻走完了31年的生命歷程，宣佈破產。[NT:PAGE=$]

    此後，李宗標、唐文勇、劉林生、汪國清、劉宜云等世龍實業高管團隊，又成立了新世佳投資（後更名為龍強投資），以低價購買上市主體，角逐資本市場的財富。

江西電化部分資產落入前高管手中

　一場獲取國有資產的大戲，除三位主角外，電化高科、樂安江化工、東豪氣體（後來的嘉柏新材料）、華景化工正是實施主體，而操縱這些公司的幕後人物正是劉林生、汪國清等江西電化廠元老。

    劉林生是前江西電化廠廠長

（1998年至2008年任江西電化有限責任公司董事長），2000年至2008年同時兼任江西石化集團副總經理。

    在招股書中，對劉林生的簡歷表述前後矛盾，招股書稱其2003年至今任江西電化高科有限責任公司董事，但其2008年12月退休，又稱2008年至今其兼任世龍實業董事，現任江西樂安江化工有限公司董事、江西華景化工有限公司董事、江西電化高科有限責任公司董事。

    根據招股書，汪國清，1985年至2003年，歷任江西電化廠副廠長、江西電化有限責任公司總經理，2003年至2006年，任江西電化高科有限責任公司總經理，2006年至今，任世龍實業總經理。現任江西華景化工有限公司董事長、江西樂安江化工有限公司董事、江西電化樂豐化工有限公司監事、樂平市藍塔化工有限公司董事。

    而《每日經濟新聞》記者研究各個公司的工商資料以及招股說明書後發現，這些由劉林生、汪國清參股的公司，開始均以改製為由，在江西電化切割出去的資產上成立，起初由江西電化佔一部分股份，電化廠工會佔股一部分，高管層以個人名義參股，但很快江西電化的股份被轉讓給高管層參股公司，加之各種方式的運作，江西電化的國有股份喪失殆盡，工會持股也逐漸被稀釋。準備上市前夕，所有公司的工會代持股份又被解除代持，代持股份向少數自然人集中。

{典型的手法}

電化高科：高管獲取國企資產的工具

　江西電化高科有限責任公司（以下稱電化高科）是江西電化高管們獲取國有資產的工具。

    2003年5月，江西電化與洋浦遠景實業公司 （以下簡稱洋浦遠景）、江西華景化工有限公司 （以下簡稱華景化工）共同投資設立電化高科。

    電化高科註冊資本300萬，其中洋浦遠景出資215.22萬元，佔比71.74%，江西電化出資額為73.17萬元，佔比24.39%。華景化工出資11.61萬，佔比3.87%。[NT:PAGE=$]

    招股書顯示，華景化工成立於2003年4月，註冊地址為樂平市塔山，法定代表人為汪國清，註冊資本為271.33萬元。江西電化工會與徐麗珍、曹啟每、汪國清等自然人共同出資設立，其中江西電化工會代江西電化177名員工持有股份228.93萬元，佔比84.37%。

    在工商檔案的一份場地證明表明，電化高科的辦公地址也設在江西電化公司內，由江西電化免費給電化高科提供辦公場地。

    會計師事務所在2003年5月19日對電化高科300萬註冊資金驗資。然而，電化高科的另一份工商檔案顯示，就在5月19日這一天，江西電化就向樂平市工商局出具了一份手寫的加蓋江西電化有限責任公司的「承諾函」，承諾函表示江西電化擬用9萬噸燒鹼及氯化亞碸生產線與洋埔遠景組建電化高科。這與實際十分矛盾，理論上講此時電化高科已經組建。從同一天同時進行的兩件事可以看出，300萬元註冊資金組建電化高科，其實是第一步，先建一個缸，真正的醉翁之意是用這個缸來裝江西電化的9萬噸生產線。

    而兩個月後的7月13日，電化高科向樂平市工商局打了一個 「申請報告」，要求增加三位股東，即深圳中大投資管理有限公司 （以下簡稱中大投資）、深圳龍蕃實業有限公司（以下簡稱龍蕃實業）和深圳市招商局科技投資有限公司 （以下簡稱招商局投資）,同時將註冊資本從300萬猛增至6970萬。

    在7月13日註冊資本變更時，江西電化9萬噸燒鹼及氯化亞碸生產線作價1700萬，佔比24.39%，而洋埔遠景出資額變成了2500萬，佔比為35.87%，華景化工的出資額變成了270萬。

    電化高科註冊的同一天，即在謀劃江西電化的9萬噸燒鹼及氯化亞碸生產線,足見這塊資金的高含金量。然而，非常離奇的是，電化高科將作價1700萬的江西電化生產線吃進嘴裡僅4天，江西電化即將這塊肥肉吐給了別人。

    2003年7月18日，以國有資產出資的江西電化完成生產線注入電化高科4天後，即全身而退，將其持有的1700萬元出資平價轉讓給了江西樂安江化工有限公司 （以下簡稱樂安江化工）。從江西電化向樂平市工商局出具的《承諾函》中可以看出，在股東會決議手續未辦全的情況下，江西電化就迫不急待地辦理了股東變更手續。

    不僅轉讓時間僅隔4天，國有資產轉讓竟未進行評估。

    《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條規定，轉讓方應當委託具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

    對此，世龍實業解釋說，電化高科尚未開展經營活動，淨資產未有大的變化，且仍在原出資時的評估報告期內，故江西電化仍按原出資額進行轉讓，該等轉讓價格客觀公允。

    同時，江西電化以生產線入股的1700萬股權轉讓，也未經國有資產管理部門批准。在工商檔案中顯示，股權轉讓僅以江西省石化集團以《關於同意江西電化有限責任公司轉讓在江西電化高科有限責任公司所持股份的批覆》批准同意。而此時，劉林生是江西電化的董事長，同時已經升任江西石化集團副總經理（兼）。[NT:PAGE=$]

8天內吞下9萬噸優質生產線

　江西電化為何願意將優質資產一條生產線注入一個殼公司，注入四天後，又慷慨吐出呢？關鍵在於張嘴接住這塊肥肉的樂安江化工是何方神聖。

    《每日經濟新聞》記者查詢了工商檔案及招股說明書，頓時水落石出。

    樂安江化工成立於2000年9月，註冊資本為287萬元，其中江西電化工會出資187萬元，佔比65.16%，而江西電化出資100萬元，佔比34.84%。江西電化工會實際代282名自然人持有。

    2002年9月26日，樂安江化工召開股東會，同意江西電化將其所持部分股權轉讓給電化工會。

    招股書稱，2003年7月10日，樂安江化工召開股東會，同意劉林生、汪國清、徐麗珍、吳葉進等10人和電化工會以經評估的3萬噸雙氧水生產設備對樂安江化工進行增資。增資後，樂安江化工的註冊資本變更為2870萬元。但招股書並未說明，身為江西電化高管的劉林生、汪國清等人的3萬噸雙氧水生產設備從何而來。此次變更後，樂安江化工的股權除江西電化工會持有63.03%外，剩餘股份被劉林生、汪國清等10位江西電化高層持有。

    劉林生時任江西電化董事長，持有樂安江化工338萬元出資額，佔比11.78%，劉林生目前是現任擬上市主體世龍實業董事；汪國清時任江西電化總經理，持有樂安江化工226萬元出資額，佔比7.87%，是現任擬上市主體世龍實業總經理；李角龍時任總經理助理，持有樂安江化工37萬元出資額，佔比1.29%，是現任擬上市主體世龍實業副總經理兼董秘。

    2003年7月10日，正是江西電化向電化高科注入作價1700萬元的生產線的前4天，是江西電化資產注入電化高科之後，又向樂安江化工悉數吐出電化高科股權的前8天。

    8天之內，劉林生、汪國清完成了注資樂安江化工、將江西電化生產線注入電化高科、再接盤江西電化在電化高科的股權一系列資本運作，國有股權旁落至劉林生、汪國清等自然人所有的公司。

    2011年3月，被代持人與電化工會解除了股權代持關係，電化工會將其代持的樂安江化工股權轉讓給被代持人。然而，電化工會原為282名自然人持股，解除代持關係後，招股書卻顯示股東僅剩下48名。

失去擬上市公司股權 江西電化被肢解註銷

　江西電化與電化高科上演的離奇故事，還遠未終結在2003年的7月。

    招股書聲稱，電化高科1700萬元股權的轉讓是合理的，因為當時尚未經營。然而更為離譜的是，7月份尚未經營的電化高科，三個月之後，在2003年11月，即將曾經的母公司江西電化告上法庭。理由是江西電化無力償還電化高科欠款1370萬元。[NT:PAGE=$]

    記者從景德鎮工商局調閱到一份 《江西省景德鎮市中級人民法院民事裁定書》（2003景民二初字第73號），裁定書如下記錄：本院在審理原告江西電化高科有限責任公司與被告江西電化有限責任公司買賣合同糾紛一案中，原告於2003年12月2日向本院提出財產保全的申請，要求依法凍結江西電化有限責任公司的銀行帳戶存款760萬元或者查封其相當價值的財產，並已提供擔保。

    景德鎮一位律師向記者表示，這份裁定書可以看出，江西電化與電化高科的糾紛款項為760萬元，而招股書顯示江西電化無力償還電化高科1370萬元的款項。

    而世龍實業的工商檔案中，法院的協助執行通知書，似乎道出了此次官司的真正意圖。這份向樂平市工商局發出的協助執行書要求工商局，凍結江西電化在江西電化精細化工有限公司(下稱電細精化)的41.18%的股權。

    電化精細同為2003年江西電化招商引資設立的子公司，正是擬上市的世龍實業的前身。

    2003年12月，江西電化與其他4位發起人設立了電化精細。以2003年6月30日為基準日，江西電化AC發泡劑廠房、鐵路專用線、房屋建築物、設備、在建工程等固定資產抵扣債務後的淨資產700萬元出資，佔其註冊資本的41.18%。

    隨著電化精細的增資擴股，截至2005年10月，其註冊資本已達3700萬元，但江西電化最早出資的700萬元，已被稀釋至18.92%。

    招股書稱，2005年10月，為償還1370萬元的欠款，江西電化將其持有電化精細700萬元的出資額轉讓給了電化高科，轉讓價格為每份出資額1.45元，合計1015萬元。

    江西電化以一場「子告父」的官司，輸掉了電化精細的國有股權之後，江西電化已經完全成為一個徹底的空殼。根據記者的調查以及工商檔案、招股說明書分析，此前，東豪氣體切掉了江西電化的氣體分廠、電化精細咬掉AC發泡劑生產線及鐵路專用線、設備、房屋。電化高科吞下了其9萬噸的燒鹼生產線，其熱電資產也被切走。至此，江西電化被數次肢解，已無可經營資產。

    吐出電化精細股權之後，2007年底，江西電化進入破產清算程序。

    2008年電化精細更名為世龍實業，世龍實業申請上市之前，2011年3月江西電化被註銷，一個國有老企業就此壽終正寢。

    一位已經離職的原江西電化中層幹部告訴《每日經濟新聞》記者，作為江西電化的員工，對江西電化欠電化高科的債務一點都不知情，感覺江西電化的這些高管們像變戲法一樣，把國有資產一點點吞食掉了，最後連「骨頭」都沒吐。

    然而具有戲劇色彩的是，免費用著江西電化的廠房、辦公樓，從這家大國企身上切下來的肉，卻開始作為逐利資本市場的本錢。

    (出於保護記者人身安全的考慮，本版稿件署化名）