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依據：
一、本公司民國101年10月26日董事會決議。
二、金融監督管理委員會民國101年11月14日金管證發字第1010049581號函准予申報生效、金融監督管理委員會民國102年1月8日金管證發字第1010060071號函准予延長募集期間。
三、公司法第252條第1項規定。
公告事項：
一、公司名稱：愛之味股份有限公司
三、公司債之利率：票面年利率0%。
四、公司債償還方法及期限：發行期間五年，除債券持有人依本辦法第十條及第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時按債券面額以現金一次償還。
五、償還公司債款之籌集計劃及保管方法：本次公司債存續期間之償債款項來源，將由各年度營運資金項下支應。
六、公司債募得價款之用途及運用計劃：償還銀行借款、充實營運資金及購置設備。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額：國內第一次有擔保轉換公司債1,049,000仟元及國內第二次無擔保轉換公司債262,800仟元。
八、公司債發行價格或最低價格：每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額：本公司額定資本總額為新台幣8,800,000,000元整，每股面額新台幣10元整，已發行股份總數為497,689,257股，已發行股份總額計新台幣 4,976,892,570元。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：依民國101年第3季經會計師核閱之財務報表計算餘額為新台幣5,274,127仟元。
十一、證券管理機關規定之財務報表：依規定免予公告。
十二、公司債債權人之受託人名稱及其約定事項：台新國際商業銀行(股)公司，約定事項依規定免予公告。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址：台新國際商業銀行 建北分行，台北市建國北路二段17號3樓。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：台新綜合證券(股)公司，約定事項依規定免予公告。
十五、有發行擔保者其種類、名稱及證明檔案：不適用。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明檔案：不適用。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法：詳見公開說明書之國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法：不適用。
二十、董事會之議事錄：請參閱本公司公開說明書「陸、重要決議」。
二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：
承諾書>
愛之味股份有限公司民國一○一年度辦理國內第三次無擔保可轉換公司債募集資金計畫案，前經愛之味股份有限公司依法向 貴局申報，蒙 貴局於101年11月14日以金管證發字第1010049581號函核准生效在案。茲依愛之味股份有限公司董事會財務專業判斷，核查資金募集實際狀況，並考量近來經濟環境、資本市場變化及股價波動等因素，為維護愛之味股份有限公司及股東之最大利益暨權益，並期本次資金之順利完成，愛之味股份有限公司乃另研議最佳發行時點，復於101年12月24日愛之味股份有限公司董事會決議通過，發行之國內第三次無擔保轉換公司債辦理延長募集期間3個月至102年5月14日止，為此，愛之味股份有限公司爰向 貴局申請延長募集期間3個月，即至102年5月14日止。
立書人愛之味股份有限公司法定代理人陳哲芳承諾，本人依據101年12月24日愛之味股份有限公司董事會決議通過，發行國內第三次無擔保轉換公司債辦理延長募集期間3個月至102年5月14日止，若有國內第三次無擔保轉換公司債之認購人本人，因本次延後發行新股期限公告而遭受損害，並檢附經相關主管機關或司法單位確定之權利受損證明檔案，本人於擔任本屆愛之味股份有限公司法定代理人期間，同意依法負擔法定代理人之賠償責任。
此致
金融監督管理委員會證券期貨局
立承諾書人：愛之味股份有限公司法定代理人陳哲芳
中華民國一○二年一月二日
附錄>
愛之味股份有限公司
國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱
愛之味股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。
二、發行日期
民國一O二年三月七日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行總額及每張面額
四、發行期間
發行期間五年,自民國一O二年三月七日開始發行,至一O七年三月七日到期(以下簡稱「到期日」)。
五、債券票面利率
票面年利率為0%。
六、還本日期及方式
除債券持有人依本辦法第九條及第十條轉換為本公司普通股,或依本辦法第十七條行使贖回權,或依本辦法第十八條行使賣回權或本公司由證券商營業處所買回註銷者外,到期時按債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形
本轉換債為無擔保債券,惟若本債券發行後,本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時,本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的
本公司之普通股,本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。
九、轉換期間
債權人自本轉換債發行滿一個月之次日起,至到期日前十日止,除(一)依法暫停過戶期間。(二)本公司向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「台灣證券交易所」)洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止,不得請求轉換（認購）之外,得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票,並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前二十個營業日,將本轉換債停止轉換期間等相關事項,於證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。
十、請求轉換程式
(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換）,由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)提出申請,集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時,一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一)轉換價格之訂定方式
本轉換債轉換價格之訂定,以一O二年二月二十六日為轉換價格訂定基準日,取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格,乘以101.39%之轉換溢價率,為計算轉換價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者,其經採樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格於決定後,實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式調整之。本債券發行時之轉換價格為每股新台幣10.9元。
(二)轉換價格之調整
1.本轉換債發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外,遇有本公司已發行(包括私募)之普通股股份增加(包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃買中心公告,於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃買中心重新公告調整之。
調整後轉換價格
註1：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整;股票分割則於股票分割基準日調整。如為詢價圈購辦理現金增資或現金增資參與海外存託憑證,因無除權基準日,則於股款繳足日調整。如係採私募辦理現金增資,因無除權基準日,則於私募交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其每股繳款額為零;如係屬合併增資,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率;如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。
註4：因員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。
2.本轉換債發行後,如遇有當年度發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入),並函請櫃買中心,於除息基準日公告調整之。
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註1：每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
3.本轉換債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行(包括再私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃買中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
調整後轉換價格＝
註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(再私募者,為私募有價證券交付日)之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。如訂價基準日前遇有除權或除息者,其經採樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格。
註2：已發行股數應以訂價基準日,本公司已發行(包括已私募)之普通股股數為準。再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
4.本債券發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃買中心公告,於減資基準日調整之。
調整後之轉換價格＝調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
註1：已發行普通股股數為本公司已發行之普通股及私募股數之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後之新股上市
本轉換公司債經轉換為本公司普通股者,所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣,以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十四、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止,角以下四捨五入)。
十六、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七、本公司對本債券之贖回權：
(一)本轉換公司債於自發行日起滿一個月之翌日起,至發行期間屆滿前四十日止,本公司普通股之收盤價格若連續三十個營業日超過本轉換公司債當時轉換價格達百分之三十(含)以上時,本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日),且函請櫃檯買賣中心公告,並於該期間屆滿時,按債券面額,以現金收回其全部債券。
(二)本債券於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止,本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時,本公司得以掛號寄發給債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日),且函請櫃檯買賣中心公告,並於該期間屆滿時,按債券面額,以現金收回其全部債券。
(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑)者,本公司得按當時之轉換價格,以通知期間屆滿日為轉換基準日,將其持有之本債券轉換為本公司之普通股。
十八、債券持有人之賣回權
本公司應於本轉換債發行滿二年、滿三年的前三十日,以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」,並函請證券櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使,債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力,並以該期間屆滿日為賣回基準日,採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回。滿二年之利息補償金為債券面額之3.531%(實質收益率為1.750%);滿三年之利息補償金為債券面額之5.343%(實質收益率為1.750%)。本公司受理賣回請求,應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
(一)現金股利
1.本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者,參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換。
3.本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利,但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二)股票股利
1.本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者,參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止本轉換債轉換。
3.本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利,但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷,不再賣出或發行,其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定,另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由台新國際商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人,以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。
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