證監會介入 長實拆售雍澄軒酒店取消交易 連息退訂

長實(0001-HK)昨(13)日與證監會達成協議，同意取消所有雍澄軒買賣合約，並向買家退回訂金，更會支付利息和律師費。長實強調不認同證監的法律觀點，但在「社會和諧、以和為貴」的前提下，贊同取消交易。

《星島日報》報導，證監會介入事件，因認為有跡象顯示，長實拆售雍澄軒屬「集體投資計畫」，事前理應得到該會審批，故打算入稟法院要求頒令取消相關銷售。長實表示「不認同證監的觀點」，重申雍澄軒不構成「集體投資計畫」，故毋須申請認可。

然而，長實稱，考慮到雙方的法律見解分歧，可能對雍澄軒交易的合法地位帶來不明朗因素，繼而可能對買家的業權持有、按揭安排，或日後轉讓酒店房間造成影響。因此，在「不承認任何責任的前提下」，長實同意取消所有臨時合約及買賣合約，並向買家發還所有訂金、款項連利息，以及不超過1萬元(港元，下同)的法律或其他費用。

外界估計證監這次高調及快速出手，與政府立場不無關係。長實執行董事趙國雄昨日會見傳媒時強調，不認為政府(或證監會)是衝著長實而來，又稱集團不是受到壓力而作出回購房間決定。他說︰「集團並無做錯，亦無欺騙買家，沒有人需要為事件負責。」

長實昨日已去信所有雍澄軒買家，知會他們取消交易及退款安排，所有退款會在5月30日或之前支付，惟究竟涉及多少金額，長實及證監兩方面均未有提供資料。買家要在10日內交回接受取消協議文件。

證監行政總裁歐達禮強調，該會將監察長實各方在取消銷售項目方面的進度，「以決定是否需要採取任何進一步行動」。證監又稱，雙方昨日所達成的協議，避免了「在現階段」該會引用《證券及期貨條例》展開法律程序。換言之，這次證監介入雍澄軒的風波不代表事件告一段落，往後隨時有「下集」。

消息透露，證監這次行動是完全「自發」和「獨立」，亦非收到任何單位或議員投訴。長實今年2月開本港地產界先河，分拆售賣葵涌雍澄軒酒店房，消息稱，證監的調查也在2月展開。據了解，證監的調查「仍在進行中」，該會早前曾知會長實，表示擬引用《證券及期貨條例》第二一三條展開法律程序，向法院申請頒令長實取消雍澄軒交易及退款。然而，證監的入稟行動尚未展開，長實已火速答應退款方案。

至於何解這次證監出手「不尋常地」迅速，以及要求長實在10多天內完成退款，消息稱證監並非刻意加快行動，要求長實5月底完成退款，因根據長實原定的拆售計畫，酒店單位要在6月完成買賣程序。

趙國雄指出，拆售雍澄軒酒店房時，集團早已評估各種可能情況，儘管他們不認同證監的觀點，惟本著「以和為貴」，以及考慮到香港當下最需要和諧氣氛，故同意取消交易。他強調，長實並非對推翻證監的入稟無勝算，只是認為一旦進入法律程序，對買家也非好事。他暫未計算事件對集團帶來多少損失，但有信心不會打擊集團聲譽。(接下頁)

[NT:PAGE=$]

長實今年2月中突擊拆售雍澄軒酒店，當時首批推出65個房間，平均呎價5200多元，兩房入場費339萬4000元，較附近二手住宅低逾1成，並指首推的有九成為連租約房間，時值月租約13500元，回報率料逾4%，吸引大批買家入市，兩日內沽出全數360個房間，套現超過14億元。

不過，長實並不認同證監的觀點。有律師認為，長實雖然讓步，但若打起官司來未必一定輸，幸好的是樓價最近剛好下跌，否則必會惹來小業主的不滿。

香港《文匯報》報導，證監會表示，要構成集體投資計劃，需要合乎四大元素，包括：1.有關計劃涉及參與者的財產安排；2.參與者對相關財產管理無法日常控制；3.財產是由營辦人管理；4.目的是讓參與者收取管理財產所得的利潤。

證監會指出，雍澄軒的銷售具備上述元素，包括酒店的日常管理交予另行委任的經營者，以及代買家執行酒店管理，例如為客人編配房間。證監會行政總裁歐達禮指出，集體投資計劃的投資者，有權在買賣前獲得相關資料，而今次雍澄軒買家在購買單位前所獲資料，少於集體投資計劃下投資者有權得到的資訊。他認為，今次取消交易屬合理結果，會監察長實取消交易進度，以決定是否需要採取進一步行動。

有市場人士質疑，在未釐清長實拆售雍澄軒是否屬「集體投資計劃」前，證監會不應輕易和長實達成協議。如果有關交易是集體投資計劃，長實在拆售雍澄軒期間，曾以廣告等形式向公眾要約，長實已屬違法；若有關交易買賣不是集體投資計劃，那麼買得單位的業主無端被取消交易，則相當無辜。

有律師指出，長實分拆雍澄軒是否屬集體投資計劃，關鍵在於該項目是被視作「物業出售」抑或是「投資項目」，當中存在灰色地帶，萬一打起官司來，證監會未必穩贏。證監會過去曾多次就集體投資計劃作檢控，大部分被撿控的都是證券行或財務顧問，但今次被質疑的對象是地產商及酒店，事件則屬首次。

投資者學會主席譚紹興表示，長實今次是分拆出售單位的業權，而不是分拆出售整間酒店(公司)的股權，一般的集體投資計劃主要皆涉及股權或基金單位。他又指出，如果當初長實是向小業主「賣斷」物業，然後再促使小業主自願委託長實管理單位的租賃，或者可避免觸及「集體投資計劃」的適用範圍。惟長實後來多次強調有關物業非住宅，且是「投資項目」。

雖然市場對雍澄軒是否「投資項目」有不同意見，且證監會也罕有地將物業計入投資項目，但事實上，證監會是有足夠的權力，將某項投資項目界定為集體投資計劃。一般而言，籌集多個個別人士資金作投資的計劃，例如強積金、公積金、互惠基金、單位信託基金，甚至與投資有關的壽險計劃，全屬集體投資計劃。

當中最主要的部分，是推出投資項目的一方，有邀請公眾參與《證券及期貨條例》所界定的集體投資計劃或取得當中的權益。今次雍澄軒出售酒店房間，正符合「邀請公眾參與」此條件。而根據《證券及期貨條例》第103(1)條，除非獲得豁免，否則任何人就一項集體投資計劃，在香港向公眾派發未經認可的廣告、邀請或文件，即屬犯罪。