旭然國際：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20140814

預定發行單位總數：450

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：450000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.64000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東利益，依據公司法第一百六十七條之二等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：103年度發行得認購股數占已發行股份總數為1.64%，對股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響：本認股權證於發行日屆滿一年後，依認股辦法所述期間及比率執行，對原股東權益逐年稀釋，若員工全數執行，股本僅將增加1.64%，尚不致對本公司股東權益造成重大影響。

限制條款之內容：請參閱認股辦法第三條之內容。

發行及認股辦法之內容：旭然國際股份有限公司103年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東利益，依據公司法第一百六十七條之二等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 ：實際發行日期授權董事長訂定之 。三、認股權人資格條件以認股資格基準日當日本公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事會決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定並經董事會通過。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。四、發行總數發行總額為450單位，每單位認股權憑證得認購股數1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為450,000股。五、認股條件(一)認股價格：每股新台幣30元。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期限屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿 1 年 25%屆滿 2 年 50%屆滿 3 年 75%屆滿 4 年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理 ：1.離職(包含自願離職及本公司終止聘雇契約)已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。8.公司因為與他公司或其他法人團體購併或合併而消滅，亦或出售或處分主要資產或營業予其他人時：公司因為與他公司或其他法人團體購併或合併而消滅，亦或出售或處分主要資產或營業與其他人時，已具行使權之認股權憑證，應自購併合併或處分出售合約簽訂日起三十天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自購併合併或處分出售生效日起即失效。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本公司以發行新股交付 。七、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證；惟若本公司辦理股票公開發行後，則逕行發給新股。(四)本公司股票辦理公開發行前，每一會計年度以下列二個日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。1.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息時，則改為股東常會當日。2.十二月二十八日。(遇例假日則順延次一營業日)(五)本公司股票辦理公開發行前，將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後，換發本公司普通股股票。(六)認股權人行使認股權時，若本公司普通股股份已於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心交易，新股自向認股權人交付之日起上市/上(興)櫃買賣。(七)若本公司股票已辦理公開發行或於台灣證券交易所或於櫃檯買賣中心交易，本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。 八、認股權行使後之權利認股權行使後本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股相同。九、停止轉換期間：本公司辦理股票公開發行後，於決議盈餘轉增資除權基準日、發放現金股利除息基準日及現金增資認股基準日之董事會議日前三個營業日起至除權、除息及認股基準日止，停止換發普通股。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會同意後生效，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。