皮海洲：官董撤離 獨董能否獨起來

皮海洲，職業投資者、獨立財經撰稿人、專欄作家（資料圖）

    今年以來，上市公司掀起一股獨立董事辭職潮。據不完全統計，截止5月末，年內已發布獨董離任公告的上市公司超過200家，這其中尤以“官員獨董”的離職成為主流。如今年5月下旬，僅中石油就有3位曾是部級或副部級干部的“官員獨董”離職。

“官員獨董”從獨董隊伍中撤離，這是中組部“18號文”發揮作用的結果。為貫徹落實中央關於從嚴管理干部的要求，加強干部隊伍建設和反腐倡廉建設，去年10月19日中組部下發了《關於進一步規範黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》（即“18號文”），明確規定，現職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續的黨政領導干部不得在企業兼職（任職）。而對於辭去公職或者退（離）休的黨政領導干部到企業兼職（任職）必須從嚴掌握、從嚴把關。並規定，經批準在企業兼職的黨政領導干部，不得在企業領取薪酬、獎金、津貼等報酬，不得獲取股權和其他額外利益。如此一來，“官員獨董”自然要從上市公司撤離了。

“官員獨董”從上市公司撤離，這對於獨董隊伍與獨董制度的建設來說都是一件好事。畢竟這些“官員獨董”在上市公司基本上都是拿錢不做事的，或者是不做獨董本職工作的。而且由於有這些“官員獨董”在位，獨董制度也長期得不到修改，因為從管理部門來說，他們也不敢斷了“官員獨董”們的財路。也正因如此，中組部“18號文”的出臺為中國股市做了一件好事。

那么，在“官員獨董”撤離上市公司的背景下，沒有了“官董”的獨董隊伍能否“獨”起來呢？筆者的觀點是，獨董隊伍仍然不可能“獨”起來，獨董仍然停留於“花瓶”狀態。這是由目前的獨董制度所決定的。盡管有的獨董不愿意繼續當“花瓶”，但等待他們的命運就是走人。日前天目藥業(600671,股吧)(行情,問診)股東大會對公司兩位投反對票的獨董的罷免就是最好的證明。在目前的獨董制度下，獨董只能按大股東的意志來行事。

所以，要讓獨董“獨”起來，關鍵是要修改現行的獨董制度。實際上，“18號文”對“官員獨董”的清理，也為中國股市完善獨董制度創造了良機。而就獨董制度的修改來說，至少要包括這樣三個方面的內容。

首先是要成立專業的獨立董事協會，負責獨立董事的培訓、考核與任免。獨立董事到上市公司任職，不由上市公司或大股東聘任，而由獨立董事協會任命。這樣就可以改變上市公司獨董聽命於大股東或上市公司的做法，使獨董向“獨立”的道路邁出堅實的第一步。

其次是要實行職業獨董制度，改變目前兼職獨董的做法。目前的獨董不“獨”，在很大程度上就與獨董的兼職與多職身份有關，這使得獨董根本就沒有精力來過問上市公司的事務。但實行職業獨董，規定每個獨董每個月至少有兩周的時間在上市公司上班，每個職業獨董最多出任2家上市公司獨董。這樣一來，獨董就可以對上市公司的情況進行全面了解，履行自己的職責也就得心應手了。

此外，非常重要的一點是要賦予獨董以權力，使獨董對上市公司的事務有一票否決權。這其中包括對董事長與公司高管的彈劾權。天目藥業大股東罷免了投反對票的公司獨董，在這種機制下，獨董當然不可能獨立起來。但如果反過來，賦予獨董彈劾公司董事長及高管的權力，這樣獨董自然就可以“獨”起來了。而且基於獨董擁有對公司董事長與高管的生殺大權，這樣獨董提出來的問題就會受到重視，並盡可能地予以解決。實際上，獨董擁有生殺大權，這是獨董制度走向完善的表現。但愿可口可樂前董事長艾華士被其公司兩位獨立董事彈劾，最終被迫辭職的故事也能夠早日在中國股市上演。 （博客）