天華超凈招股說明受質疑 多項違規ipo存風險

從2012年至2014年的ipo之路，天華超凈的招股說明書備受質疑：如其對控股股東參股的中歐投資的相關資訊存在選擇性披露；其唯一的pe股東元風創投在第一次commit上市申請前夕退出，而接盤人存在疑似關聯；公司原獨立董事陳景庚與該公司發起人之一、股東顧三官存在諸多利益關聯，其任職已違反相關規定。

選擇性披露股東資訊

    違背資訊披露相關規定天華超凈的招股書顯示，公司控股股東裴振華出資100萬元，參股江蘇中歐投資股份有限公司(下簡稱中歐投資)，持有該公司2.13%的股份。公開資訊顯示，中歐投資系由中歐國際工商學院蘇州校友會數十位校友共同發起成立。

對於中歐投資的股東名單，招股書中只具名列出了韓頌、徐月宏、裴振華、史謹等44人，而對於其余股東沒有披露其資訊，也未給出不披露理由。早前已有業內人士質疑中歐國際工商學院校友與天華超凈存在關聯。

對於中歐投資所投資的企業未提及第一創業證券，其曾保薦的麥杰科技於2009年12月29日ipo上會被否。業界曾質疑其應收賬款居高不下，資產負債率偏低等問題。第一次ipo失敗后，麥杰科技的保薦人換為東海證券券商，但2012年年7月31日再次上會被否，其被否原因與第一次上會並無很大區別，第二次更爆出財報涉嫌或因稅務問題遭處罰等問題。

如今，東海證券又作為天華超凈ipo的保薦人，而第一創業證券為天華超凈控股股東裴振華所參股公司中歐投資的投資企業，但在天華超凈的招股書中，在提及中歐投資的投資企業時，卻“故意”回避了與第一創業證券的投資關係。

天華超凈此舉可能想想規避東海證券和第一創業證券所保薦的麥杰科技產生的相關負面資訊，為免除對公司ipo前景帶來不利影響，天華超凈對中歐投資的相關資訊進行了選擇性披露。如果是這樣，顯然違背了《上市公司資訊披露管理辦法》的相關規定。。

元風創投上市前夕退出 低價接盤人存關聯嫌疑

    招股書顯示，2007年11月26日，李惠芳、顧三官和蘇州元風創業投資有限公司(以下簡稱“元風創投”)等十幾名股東分別入股天華科技，各方的入股價格存在巨大差異。股改后，元風創投對天華超凈的持股每股折合成了3.61股，共150萬股。

2010年5月31日，元風創投與余樹權就上述股權轉讓事宜簽署《股權轉讓協議》，元風創投將其持有的公司150萬股以415.4673萬元的價格轉讓給余樹權。

此次股權轉讓，招股書解釋為元風創投因急於回籠資金而轉讓其所持有的發行人股份。但公開資訊顯示的元風創投似乎沒到“急於回籠”這么點錢的地步。

低價接盤的余樹權和宋任波有疑似關聯。2011年公司第一次增資時，僅有控股股東裴振華以及余樹權、宋任波二人進行了增資，其他股東自愿放棄本次增資。持股比例在增資后分別為4.37%和4.79%，合計持股9.16%。兩者單獨的持股均未超過5%，故而不用披露其身份。

不過，若其確實與天華超凈存在關聯，則更是大大強化了裴振華家族對天華超凈的控制地位。

原獨立董事獨立性遭質疑 利益相關違反規定

    天華超凈的原獨立董事之一為陳景庚，其持有有股份的3家公司——江西共晶光伏科技股份有限公司、共青城歐唯諾太陽能科技股份有限公司以及江西同泰房地產有限公司的實際控制人正是天華超凈的發起人之一、第三大股東顧三官，顧三官分別持有上述三家公司90%、70%、70%的股份。

招股書顯示，2007年11月26日，天華科技與顧三官、元風創投簽署《增資協議書》，顧三官以現金550萬元對天華科技增資，其中69.4萬元計入注冊資本，480.6萬元計入資本公積；元風創投以現金330萬元對天華科技增資，其中41.6萬元計入注冊資本，288.4萬元計入資本公積。3天后的11月29日，江蘇華星會計師事務所有限公司出具了華星會驗字(2007)第0397號《驗資報告》，根據該驗資報告，股東出資已到位。而此次驗資的江蘇華星會計師事務所有限公司的實際控制人正是陳景庚。

據此看，陳景庚不但與顧三官關係密切，且與天華超凈也有一定的經濟往來，這也不難解釋其能入職該公司獨董一職。

然而，《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確指出，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。可見陳景庚的任職已違反相關規定，其履行職責的獨立性值得懷疑。

2013 年12 月25 日，發行人召開2013 年第二次臨時股東大會陳景庚、沈同仙因連續兩屆擔任本公司獨立董事，不再符合本公司獨立董事任職資格，因此不再擔任公司第三屆董事會獨立董事。

回避大專以上人數 高新技術企業認證被質疑

    據招股書，天華超凈2008年被認定為高新技術企業，2011年公司通過高新技術企業資格復審，已取得編號為gf201132000365的《高新技術企業證書》，發證時間為2011年9月9日，有效期為三年。

《高新技術企業認定管理辦法》第十條規定：具有大學專科以上學歷的科技人員須占企業當年職工總數的30%以上。

截至2103年12月31日，江蘇天華的員工共計831人，其中碩士學歷8人，占總人數比例為0.96%；本科學歷68人，占比8.18%；大專及以下755人，占比90.85%。對於大專人數，該公司未單獨予以披露，也沒給出任何解釋。而公司在以嚴謹見稱的招股說明書中居然回避公布高新技術企業基本要求的大專以上人數。

至於專利權，江蘇天華招股書顯示共計擁有33項，其中31項為“實用新型”，僅有兩項為“發明”專利。

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