兆遠科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100422

預定發行單位總數：1168000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1168000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.26619

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：96年第1次發行總數為1,664,000單位，公發時核准可認購股數為1,000,000股

備註-2：96年第2次發行總數為200,000單位，公發時核准可認購股數為70,000股

備註-3：97年第1次發行總數為136,000單位，公發時核准可認購股數為98,000股

發行目的：為吸引公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之意願，並提高員工對公司之向心力，俾能共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：對股東可能稀釋情形為2.49%

對股東權益之影響：自被授予本員工認股權憑證屆滿一年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之三十自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之六十自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：無。

發行及認股辦法之內容：第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的：為吸引公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之意願，並提高員工對公司之向心力，俾能共同創造公司及股東之利益。二、發行期間：本員工認股權憑證於經本公司董事會通過之日起一年內，得由本公司視實際需求決定一次或分次發行及各次發行數量。實際發行日期授權董事長訂定之。三、履約方式：本員工認股權憑證經行使時本公司之履約方式，係由本公司以發行新股交付。四、認股權人：以認股資格基準日仍為本公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長於各該次員工認股權憑證發行前另行決定。董事長得核定有認股資格之員工及其得認股數量，其核定標準包含服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，並提報董事會同意之。但已獲配認股權之人，如有違反本公司勞動契約、工作規則、本發行辦法或公司規定時，無論其發生係在配發前或配發後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次員工認股權憑證發行總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。五、發行總數上限：本員工認股權憑證之發行總數以不超過2,000,000單位為限，每單位員工認股權得認購本公司一股之普通股，因全部認股權行使而須發行之普通股新股總數上限為2,000,000股。六、認股條件：(一)認股價格：於本員工認股權憑證發行日以不低於最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值為認股價格。若認股價格低於每股面額時，認股價格為每股面額。(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為七年。本員工認股權憑證有效存續期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。期間屆滿時，仍未向本公司行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其表彰之認股權或其他利益。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使其認股權：１.自被授予本員工認股權憑證屆滿一年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之三十為限，行使認購本公司普通股權利。２.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之六十為限，行使認購本公司普通股權利。３.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認購本公司普通股權利。認股權人每次行使本員工認股權憑證應以壹仟單位之本員工認股權或其整倍數為限。任一次被授予之員工認股權憑證已得行使時，就其中不足壹仟單位之部份，認股權人應俟下次行使期屆滿後自行湊足壹仟單位方得行使。若仍有未滿壹仟單位之部份，應於認股權人一經行使該部份認股權憑證即構成行使其全部認股權憑證時，方得為之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內，且尚未全部行使其持有之認股權前因下列理由離職者，應依下列方式處理：１.自願離職：上開原因發生時，該認股權人持有之員工認股權憑證已屆行使期且尚未全部行使其持有之認股權者，該認股權人應自離職日起30日內一次行使該部分之認股權。若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄。未屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人離職當日起失其效力。２.退休： 該認股權人退休時，認股權人得就其持有但尚未行使之員工認股權憑證，於自認股權人退休之日起三十日內，一次行使全部之認股權。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權。３.一般死亡(因職業災害以外原因死亡)：該認股權人死亡時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，由其繼承人自認股權人死亡日起三十日內一次行使認股權。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。未屆行使期之員工認股權憑證，於該認股權人死亡日起即喪失一切認股權。４.職業災害：(1)因受職業災害致身體殘疾無法繼續於本公司任職者，自認股權人離職之日起三十日內，得一次行使已被授予但尚未行使之全部認股權，不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權。(2)因受職業災害致死亡者，於該認股權人死亡前已被授予但尚未行使認股權之員工認股權憑證，自該認股權人死亡日起三十日內，其繼承人得一次行使該認股權人尚未行使之認股權，不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。５.因可歸責於認股權人之終止勞動契約：無論認股權人持有之認股權是否已 屆得行使之日期，自本公司終止與該原工之勞動契約之日起，所有其持有未行使之認股權全部失其效力。６.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：認股權人遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致遭終止勞動契約時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，應自該認股權人之被資遣或終止勞動契約生效日起30天內一次行使認股權。若適逢法定停止法定停止過戶期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，其未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。認股權人遭資遣時，其持有之員工認股權憑證未屆行使期者，自資遣生效日起立即失效，但經董事長另行核定其認股權及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。７. 留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已屆行使期之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內一次行使認股權，若適逢法定停止期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。未屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應加計認股權人留職停薪之期間向後遞延之，惟其行使期間不得超過本員工認股權憑證之存續期間為限。８.其它終止僱傭關係除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間僱傭關係終止或僱傭關係變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，或未消滅者，其得行使期間等，並於事後報請董事會追認。９.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司（非子公司）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使期間範圍內，核定其認股權利及行使時限。１０.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期　　間內行使者，即視為放棄認股權。(五)存續期間屆滿時，未經行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權。(六)對於放棄認股權、依本員工認股權憑證發行及認股辦法規定失效或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。七、認股價格之調整：(一)本員工認股權憑證發行後，除遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資，認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）外，認股價格不予調整。調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)１.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。２.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。３.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：　 調整後認股價格＝(調整前認股價格×減資前己發行股數)/減資後己發行股數(三)調整後價格不得低於本公司普通股股票面值。八、行使認股權之程式：(一)認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，應於依本辦法第六條第二項所定行使期屆至後之每年三月【二十】日、六月【二十】日、九月【二十】日、十二月【二十】日（若遇假日者，應順延至次一營業日）或本公司另行變更或新增公告之日期（以下簡稱「行使權利日」）行使認股權利，並填具本公司規定之認股請求書向本公司股務單位或股務代理人提出認股申請。認股請求書於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務單位或本公司股務機構受理認股請求後，應通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務單位或本公司股務代理機構於確認收股款後，將其認購股數登載於股東名簿，於十個營業日內發給認股權股款繳納憑證。但本辦法另有規定者，不在此限。九、換發普通股：(一)本公司每一會計年度以下列日期(若遇假日則順延至下一營業日)為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。１.一月二日。２.四月二日。３.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟當年度若股東會決議不辦理無償配股或配息時，則改為七月二日。４.十月二日。５.經本公司董事會依實際需要另行訂定之日期。(二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書於法定停止過戶期間開始前送達本公司股務單位或股務代理人，並完成繳款者，參與該次股本變更登記。(三)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票。十、認股後之權利義務：依本辦法交付之「認股權股款繳納憑證」之權利義務與本公司普通股股票相同。十一、稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十二、保密及處分限制：(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏自己被授予之認股權憑證相關內容及數量(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自獲本公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情形時，公司有權立即撤銷其尚未屆行使期之認股權憑證及已屆行使期但尚未行使之認股權憑證。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十三、實施細則：本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節 與時間等，由本公司股務代理機構股務代理部另行通知認股權人辦理之。十四、其他重要事項：(一)本辦法經本公司董事會依法決議通過，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。