振樺電子:公告本公司董事會決議辦理私募甲種特別股案

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/07/14

2.私募有價證券種類:可轉換特別股。

3.私募對象及其與公司間關係:已洽定應募人雲川興業股份有限公司，與本公司無關係。

4.私募股數或張數:相當於本公司完全稀釋後之總股數的27.5%，本處所稱之「完全稀釋

後之總股數」，係指(1)於本公司董事會決議甲種特別股私募案特別股定價日、本公司

接獲金融監督管理委員會核准甲種特別股私募案之日，或甲種特別股私募案認購人接獲

經濟部投資審議委員會核准或資金審定之日（以孰後至者為準）當日，本公司所有發行

且已流通在外之普通股股數，以及本公司所有發行且已流通在外之員工認股權憑證、可

轉換公司債、附認購權公司債、附認購權特別股或其他具有權益性質之有價證券或衍生

性金融商品之權利人日後可得轉換之普通股股數，加計(2)甲種特別股私募案於增資基

準日交割完成時將發行且流通在外之甲種特別股於日後可轉換之普通股股數。

5.得私募額度:以約占本公司完全稀釋後之總股數的27.5%所計算之股數額度內，將於股

東臨時會決議日起一年內一次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募甲種特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論

價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整

體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該

未考量之權利應自發行條件中剔除。本次私募甲種特別股之理論價格介於新台幣138元

至149元之間，發行價格暫定為每股新台幣147.5元，實際定價日及實際私募價格於不低

於股東會決議成數之範圍內授權董事會日後依特別股認購協議書決定之。

(2)依據證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，本公司以不低於理

論價格之八成為價格訂定依據，應屬合理。

7.本次私募資金用途:私募資金擬用於支付本公司與瑞傳科技股份有限公司之股份轉換案

現金對價之一部或全部，並引進策略性投資人以因應未來經濟情勢變化、業務成長所需

及提高公司競爭力。

8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自

由轉讓之規定將更可確保本公司與應募人間之長期股權關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:不適用。本次私募甲種特別股之理論價格介於新台幣138元至149元之間，

發行價格暫定為每股新台幣147.5元。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格俟股東會決議通過後授權董事會決定

之。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)甲種特別股股息為年利率3.35%，依每股發行價格及實際發行日數計算，並於每年股

東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，由董事會訂定基準日支付前一年度應

發放之甲種特別股股息，以現金一次發給，各年度股息按當年度實際發行日數計算發放

之，發行日為特別股之增資基準日。非有法定事由，本公司不得違反常規決議不予分派

盈餘，惟當年度本公司普通股擬配發之股利如超過前述甲種特別股股息金額者，甲種特

別股股東有權參加分配，至每股甲種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。

如本公司對普通股分配股票股利或其他財產，本公司應就每股普通股與每股甲種特別股

同時分配等數額之股票股利或其他資產。

(2)本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派足額甲種特別股股息時，於法令允許的範圍

內，本公司仍應發放部分甲種特別股股息，其未分派或分派不足額之股息，應不計息但

累積於以後有盈餘年度優先補足。

(3)甲種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於資本公積之分派。

(4)自甲種特別股發行滿三個月之次日起，甲種特別股股東得請求本公司依每一股甲種

特別股轉換為一股普通股之比例，將甲種特別股之一部或全部轉換為本公司公司普通股

，轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積

分派。甲種特別股轉換之普通股之權利義務，除法令另有限制外，與本公司其他已發行

普通股相同。甲種特別股轉換成普通股者，該轉換之甲種特別股於轉換日以前已發生之

積欠年度股息請求權不受影響。

(5)如本公司嗣後發行新股的條件優於甲種特別股者，甲種特別股之條件應比照變更辦

理。

(6)甲種特別股之表決權、董事、監察人之選舉權及被選舉權與本公司普通股相同。

(7)如有下列任一情事者，甲種特別股股東得提前三個月以上之期間以書面請求本公司

以現金強制贖回甲種特別股股東尚持有且未轉換為普通股之部分或全部甲種特別股：

a.自甲種特別股發行滿四年之次日起；或

b.本公司違反任何甲種特別股發行條件且情事重大者。

如甲種特別股認購協議書另有規定者，甲種特別股股東得依該甲種特別股認購協議書之

規定請求本公司以現金贖回甲種特別股股東尚持有且未轉換為普通股之部分或全部甲種

特別股，不受前開三個月通知期間之限制。

本款要求強制贖回權之贖回價格計算，應按甲種特別股每股發行價格加計累積積欠之特

別股股息以現金收回甲種特別股。於收回甲種特別股時，截止收回日應發放之股息，按

當年度實際發行日數與全年度日數比例計算。

(8)甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過甲種特別股發

行價格(如有股票分割、調整資本等情形，依該情形調整)加計應付未付之股息總額為

限。甲種特別股除參與前述剩餘財產分派外，不得參加普通股之剩餘財產分派。

(9)本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東均享有公司法第267條

第三項等相關規定所定之新股優先認股權。

(10)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前，倘本公司擬進行減資而將導

致甲種特別股之股數依比例減少而有損害甲種特別股股東權利者，應經持有甲種特別股

股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會，以出席甲種特別股股東表決權過

半數之同意。

(11)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前，本公司發行任何特別股，若

其權利或順位相同或優先於甲種特別股時，應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上

之股東出席甲種特別股股東會，以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。

(12)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前，倘本公司擬修改章程而將導

致影響甲種特別股權利者，應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種

特別股股東會，以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。

(13)甲種特別股發行條件未盡事宜，悉依相關法令及主管機關之規定辦理。倘依主管機

關之要求，有調整甲種特別股發行條件等內容之必要時，授權董事會配合辦理，但損害

甲種特別股股東權利者，應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特

別股股東會，以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:自甲種特別股發行滿三個月之次日起，甲

種特別股股東得請求本公司依每一股甲種特別股轉換為一股普通股之比例，將甲種特別

股之一部或全部轉換為本公司公司普通股。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

(1)特別股未轉換為普通股：不適用。

(2)特別股全數轉換為普通股：對普通股股權可能稀釋約不超過27.5%。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募甲種特別股詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。

(2)本次私募甲種特別股案所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、

計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案

之依據。如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬請股東

會授權董事會處理。