振樺電子:公告本公司與瑞傳科技股份有限公司之股份轉換案

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:106/7/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

瑞傳科技股份有限公司（下稱「瑞傳科技」）。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

瑞傳科技之所有股東。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用。

7.併購目的:

為提高本公司競爭力、擴大營業規模，擬以股份轉換方式使瑞傳科技成為本公司百分之

百持股之子公司。

8.併購後預計產生之效益:

本股份轉換案完成後，可結合雙方技術優勢、擴大營運規模，發揮更大之經營綜效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換案完成後將有助於提升總體營業規模、提高營運績效與獲利，對每股淨值及

每股盈餘均有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

換股比例：取得瑞傳科技每一股份之對價為現金新台幣50元或依協議書約定調整後之現

金對價。

計算依據：考量瑞傳科技營運狀況及未來業務發展等因素，並參酌委任之獨立專家周志

賢會計師所出具之價格合理性意見書。

11.預定完成日程:

股份轉換基準日暫訂為106年10月17日，惟雙方當事人之股東會得各別授權其公司董事會

於實際狀況有必要時，調整股份轉換基準日並另行公告。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。惟本股份轉換案完成後，瑞傳科技將成為本公司百分之百持有之子公司。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1)振樺電子所營業務之主要內容為銷售點管理系統及其週邊產品之設計、製造及行銷。

(2)瑞傳科技所營業務之主要內容為工業電腦整合應用服務、網路通訊整合應用服務等產

業電腦產品之設計、製造及行銷。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事項:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(1)本股份轉換案雖業已經雙方董事會分別決議通過，但尚須取得雙方之股東會決議通

過。

(2)本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換協議書另有規定外，擬提請股東會授權本公司總

經理全權處理，並得依法令規定而逕行辦理該等事宜，包括但不限於準備、簽署及交付

股份轉換協議書，及向相關主管機關提出申請或申報等。

(3)本公司併購特別委員會就本公司與瑞傳科技股份轉換案之審議結果報告：

本委員會考量瑞傳科技營運狀況及未來業務發展等因素，並參酌委任之獨立專家所出具

之價格合理性意見書，本股份轉換案之每股對價為現金新台幣50元，落於獨立專家評估

之合理交易價格區間內，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。另外，經審閱股份轉換

協議書，皆係依據相關法律規範訂定，且股份轉換條件尚未見有何重大不利本公司或有

損本公司股東利益之約定，應得認符合公平原則。綜合考量本股份轉換案之公平性與合

理性，及對於本公司可能產生之效益後，全體出席委員無異議通過本股份轉換案。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。