F-立凱:公告本公司與港商五龍電動車集團、五龍動力策略聯盟暨 資本合作案

第二條第10款

1.事實發生日:105/04/14 2.契約或承諾相對人: (1)五龍動力有限公司(原名事安集團有限公司)與其旗下子公司(以下簡稱 五龍動力) (2)五龍電動車（集團）有限公司與其旗下子公司(以下簡稱五龍電動車集團) 3.與公司關係:非關係人 4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:不適用 5.主要內容（解除者不適用）: F-立凱(5227, 以下簡稱立凱電)與香港上市公司港商五龍動力有限公司 (股票代碼：378. HK, 以下簡稱五龍動力)於2015年11月16日所簽署之合作 備忘錄的基礎下，積極進行盡職調查作業與交易架構協商，並與兩地主管 機關對於交易架構可行性與法律遵循進行討論。考量跨國換股之複雜度， 立凱電於今天與五龍動力及其關聯企業香港上市公司五龍電動車(集團)有限 公司(股票代碼：729.HK, 以下簡稱五龍電動車集團)共同簽訂交易契約，將 以策略聯盟與資本合作方式取代原先股權轉換，期能加速深化雙方在電動車 產業的上下游合作佈局，共同爭取全球及中國電動車市場發展帶來的巨大商機。 根據交易契約中所載明之條件，五龍動力首先以私募方式投資立凱電新發行之 普通股，預計以每股新台幣35元的價格為基礎，認購立凱電46佰萬股之普通股， 約占立凱電增資後股本21.8%。 本私募案完成時，五龍電動車集團將以港幣1億現金取得立凱電旗下車電事業 立凱綠能(蓋曼)股權以及台灣立凱綠能部分資產。立凱電同時將以每股港幣 0.5元認購五龍電動車集團新發行之430佰萬股普通股與港幣2.75億的無擔保 可轉換公司債(轉換價格為每股港幣0.5元)，總計投資港幣4.9億，以進一步 參與中國電動車市場。投資人應特別注意，本交易案仍需經由立凱電與五龍 動力股東會決議通過，並取得相關主管機關的許可，且須於其他交易先決條件 成就後始得進行交割。 若上述交易案完成，五龍電動車集團、五龍動力及立凱電將在兩岸三地與國際 市場形成明確的產業分工，未來立凱電將持續投入資源在相關正極材料的開發、 製造與銷售，並提供立凱電奈米金屬氧化物共晶體化磷酸鋰鐵電池正極材料 M系列產品生產管理與製程技術之顧問服務予五龍動力於中國合作建立正極材料廠 ，滿足中國十三五電動車發展的上游材料需求。台灣立凱綠能也與五龍電動車簽署 合作協議，將在電池芯、電池模組與電動車技術開發扮演關鍵角色。台灣立凱綠能 亦將持續在台灣推動電動巴士的業務拓展。透過此次策略聯盟，五龍電動車集團、 五龍動力、及立凱電將可整合技術、製造、市場、供應鏈與資金面的優勢，進軍 中國與全球電動車與儲能市場。 關於合作方背景 五龍電動車(集團)有限公司 五龍電動車集團(股票代碼：729. HK)主要從事電動車的製造與銷售，於北京設有 電動車研發與設計中心，生產基地位於杭州及雲南，規劃電動車年產量為10萬台， 並與美國Smith Electric Vehicles Corp.合資成立電動物流車銷售公司。另於 吉林及天津設有自家研發之鋰電池廠房，設計總年產量為2.5億安時。 五龍動力有限公司 五龍動力為香港上市公司，主要投資於節能、環保及清潔能源領域。於2015年10月 份完成收購韓國SK於中國重慶的三元電池正極材料廠-愛思開(重慶)鋰電材料有限 公司之100%股權。五龍動力與SK China Company Limited簽署戰略合作協議，同意 將以正極材料為切入點，致力在新能源供應鏈進行研究及業務合作。SK為SK集團的 成員，而SK集團為大韓民國最大綜合企業之一，其業務廣泛，包括但不限於能源、 化工、通訊、半導體、物流與金融等。SK集團於1996年開始發展可攜式電池，於 2005年發表HEV車用鋰電池，並於2012年開始投入正極材料的生產與製造。 英屬蓋曼群島商立凱電能科技股份有限公司 立凱電成立於2007年，為磷酸鋰鐵電池正極材料廠商。於2009年起跨足電動巴士的 設計與銷售，並於過去兩年，延攬日本鋰電池的研發技術團隊開發更高效能的電池芯 ，以加速達成電動車與汽油車等價之發展目的。立凱綠能(蓋曼)為立凱電的全資子公 司，主要負責台灣以外之車電事業。台灣立凱綠能，主要負責動力鋰電池研發，未來 並將延續其在台的研發與電動車輛的銷售工作。 6.限制條款（解除者不適用）:無 7.對公司財務、業務之影響（解除者不適用）: 透過此次策略聯盟，五龍電動車集團、五龍動力、及立凱電將可整合技術、製造、 市場、供應鏈與資金面的優勢，進軍中國與全球電動車與儲能市場。 8.具體目的（解除者不適用）: 加速深化雙方在電動車產業的上下游合作佈局，共同爭取全球及中國電動車市場發展 帶來的巨大商機。 9.其他應敘明事項: 投資人應特別注意，本交易案仍需經由立凱電與五龍動力股東會決議通過，並取得相關 主管機關的許可，且須於其他交易先決條件成就後始得進行交割。