誠遠科技:公告董事會通過本公司與矽格股份有限公司進行股份轉換案

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:105/3/31 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 誠遠科技股份有限公司（以下簡稱誠遠） 矽格股份有限公司（以下簡稱矽格） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 矽格 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 交易相對人為持有本公司70.87%之母公司，爰依企業併購法第29條進行股份轉換 ，不影響本公司股東權益。 7.併購目的: 考量市場趨勢、長期策略發展所需 8.併購後預計產生之效益: 股份轉換完成後，將強化雙方既有客戶關係、提供更完整性之服務並整合雙方 人才、技術與產品，為公司挹注成長動能，強化產業競爭力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 股份轉換後可提升總體營運績效，提高獲利能力，為股東創造更高的價值， 對每股淨值及每股盈餘有正面助益。 10.換股比例及其計算依據: 股份轉換對價為每股現金新台幣17.5元。 11.預定完成日程: 股份轉換基準日暫訂為民國105年9月1日，惟得視本股份轉換案進行狀況， 授權雙方董事會決議進行調整並公告之。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 由矽格以每股現金新台幣17.5元支付予誠遠其餘股東，以取得誠遠全數已發行 之股份。本股份轉換案完成後，誠遠將成為矽格百分之百持股之子公司。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 矽格主要業務為IC測試、電源管理IC測試封裝。 誠遠主要業務為電源管理IC測試、消費性IC測試。 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 16.其他重要約定事: 無 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: (1)本股份轉換案依法尚須取得誠遠及矽格之股東會決議通過。 (2)誠遠董事會擬授權董事長代表本公司協商、簽署、修改及履行本契約 及一切相關契約或文件，除法令及本契約另有規定外，授權董事長全權 處理本股份轉換案未盡事宜。 (3)誠遠併購特別委員會就矽格與誠遠股份轉換案之審議結果報告： 誠遠之特別委員會考量本公司經營狀況及未來業務發展等因素，並參酌 委任之獨立專家詹定勳會計師所出具之價值合理性意見書所述之合理交 易價格應在每股新台幣15.02～17.58元之間，本次股份轉換價格為每股 新台幣17.50元，落於前述獨立專家建議之每股價值合理區間內，本委 員會認為股份轉換價格尚屬合理。經審閱股份轉換契約，皆係依照相關 法律規範訂定，且股份轉換價格與前述公開收購價格相同，股份轉換條 件尚符合公平之原則。因此，全體出席委員無異議同意通過本次股份轉 換案。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 之主要內容。