雄獅旅遊:公告本公司董事會決議發行「限制員工權利新股」

第二條第11款

1.董事會決議日期:105/03/24 2.預計發行價格:每股面額新台幣60元。 3.預計發行總額(股): 本次發行並授予員工普通股共計3,500,000股，每股面額 新台幣10元，共計新台幣35,000,000元。 4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式: 一、既得條件： (一)員工自獲配限制員工權利新股後至屆滿下述時程仍在職，且無違反勞動契約、 工作規則者，並達成本公司要求之績效條件者，可分別達成既得條件之 股份比例如下： 1.於獲配限制員工權利新股期滿一年，得分配既得30%股份。 2.於獲配限制員工權利新股期滿二年，得分配既得30%股份。 3.於獲配限制員工權利新股期滿三年，得分配既得40%股份。 (二)本公司要求之績效條件： 1.公司整體績效條件，佔該年度獲配限制員工權利新股之40%， 需達成年營收較前一年度成長15% 2.員工個人績效指標，佔該年度獲配限制員工權利新股之60%， 且年度績效評核需達A等 二、員工未達既得條件之處理： (一)自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休者，於離職、退休當日視為 未符既得條件，本公司將依原發行價格買回其限制型股票尚未既得股份， 並辦理註銷。 (二)留職停薪及育嬰假： 經由公司核准辦理留職停薪或育嬰假之員工，於留職停薪或育嬰假始日未符 既得條件之限制員工權利新股，本公司將依原發行價格買回其限制型股票 尚未既得股份，並辦理註銷。 惟董事會核准者不在此限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理 授權董事會決議之。 (三)一般死亡：除本條第四項第(四)款所述之職業災害死亡外之其他死亡均 視為一般死亡。未符既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日 即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依原發行價格買回其 限制型股票尚未既得股份，並辦理註銷。 (四)受職業災害殘疾或死亡者： 未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而 無法繼續任職當日，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股視為 自動達成既得條件資格，本公司將使傷殘員工本人或死亡員工繼承人 全數既得本限制型股票。 (五)調職或轉任關係企業： 如因本公司營運所需，員工經本公司要求並核定需轉任本公司關係企業者， 就其於轉調關係企業生效日時尚未既得之股份，本公司董事長得參酌第三條 第二款之因素，重新核定其達成既得條件之比例及時限。 (六)就未符既得條件之限制員工權利新股 （包含因前開各項所列事由所致之未符既得條件之限制員工權利新股， 或依據所有既得條件計算既得比例後未能成就既得部分），本公司將依 原發行價格買回其限制型股票未符既得股份，並辦理註銷。 既得條件未成就前，員工違反第六條第二款的規定終止或解除本公司之 代理授權，本公司將依原發行價格買回其限制型股票未符既得股份， 並辦理註銷。 5.員工之資格條件: (1)以授與日當日已到職且提供勞務服務之本公司全職正式員工為限。 (2)本公司給與單一員工認購之限制員工權利新股股數限額依募發準則 相關規定辦理。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益。 7.可能費用化之金額: 若以董事會決議日之前一交易日(105 年3月23日)本公司普通股股票收盤價 每股109元估算，全數發行可能費用化之總費用為171,500仟元。 於民國（下同）106 年度(以6個月估算)、107 年度、108 年度、 109 年度(6個月估算)，其每年可能費用化之金額分別為： 50,021仟元、74,317仟元、35,729仟元、11,433仟元。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: (1)本公司目前實際流通在外股數70,000,000股， 預計發行限制員工權利新股占目前實際流通在外股份總數之比率為5%。 預估每年酬勞成本對每股盈餘稀釋分別為0.68元、1.01元、0.49元 及0.16元。 (2)本公司預估未來獲利仍將持續成長，且既得條件亦要求公司 整體財務績效高於可能費用化金額，故對未來每股盈餘稀釋情形尚屬有限， 對現有股東權益亦無重大影響。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保 或作其他方式之處分。 (2)股東會相關權益：於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及 其他有關股東權益事項，皆委託信託保管機構代為行使之。 既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還 限制員工權利新股。 (3)股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。所衍生之配股及配息， 員工毋須返還或繳回。 經本公司依原發行價格買回其未符既得條件之股份並辦理股票註銷後， 喪失其股東配(認)股、配息權。 (4)現金增資認股權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，有現金增資 認股之權利，但其認股權利之行使皆交付信託保管機構依信託契約規定， 轉讓認股權利予各員工。 10.其他重要約定事項(含股票信託保管等): 限制員工權利新股發行後，以股票信託保管方式處理。 11.其他應敘明事項: 本案決議通過後，如有未盡事宜，除法令另有規定外， 擬提請股東會授權董事會依相關法令修訂或執行之。