世界科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20140917

預定發行單位總數 : 2521300

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 2521300

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 10.00000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 2014年員工認股權憑證(第1次發行)得認購股數占已發行股份總數比率為10%，對股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響 : 2014年發行之員工認股權憑證，費用化金額為新台幣$5,705,324元，分二年按月平均攤提，對股東權益影響不大，且展望未來可留任及激勵員工以共同創造公司及股東之利益，原股東更將因此而受惠。

限制條款之內容 : 屆滿1.25年累積最高可行使認股比例50%，屆滿1.75年累積最高可行使認股比例100%。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 董事會決議通過發行本次員工認股權憑證發行及認股辦法，其發行日期為民國 一○三年七月一日。 三、認股權人資格條件 (一)發行日前具備本公司正職員工身分者。員工實際得認股數係參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現而擬具分配名單。 (二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約或工作規則等情事，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部予以收回並註銷。 四、發行總數 發行總額為2,521,300個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,521,300股。 五、認股條件 (一)認股價格：本公司股票上市櫃(含興櫃)前發行，不低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，故每股認股價格為新台幣20元整 (二)權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為2年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證後，可按下列時程行使認股權。 可執行認股時程 累積可行使認股比例之上限 屆滿1.25年 50% 屆滿1.75年 100% 3.得認購股數不因盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況而變動。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿1.25年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿1.25年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿1.25年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿1.25年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿1.25年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿1.25年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 8.其他終止僱傭關係 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利及行使時限。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時(包含辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，每股認股價格應依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)外，認股價格不予調整。 調整後之認股價格＝　　 　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　每股繳款額×新股發行股數 　　　　　調整前認股價格 × 已發行股數＋　 調整前認股價格　　　　 　　　　 　 　已發行股數＋新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數，亦不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上市(櫃)，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。 5.本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格及認股比例依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，股票公開發行後自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證，如本公司股票發行已採無實體發行，則以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司每一會計年度以下列四日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 1.當年度本公司為召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)第十五日。 2.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息時，則改為股東常會當日。 3.九月三十日。 4.十二月二十八日。 (五)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時，普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。 九、認股權行使後之權利限制 (一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。 3.”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間;或”決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間;或”決定當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按照當時中華民國稅法規定辦理。 十一、簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署「員工認股權憑證受領同意書」後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。 十二、終止之規定 因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時，經董事會通過後終止本辦法，若需報經政府主管機關核准時，則經主管機關核准後終止本辦法： (一)中華民國政府相關法令修正，或 (二)本公司辦理分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司，或 (三)其他足以影響本辦法存在之重大因素。 十三、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十四、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後訂定，修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十五、生效日期 中華民國一O三年五月二十二日董事會通過。