大江生醫:公告本公司董事會決議發行「限制員工權利新股」

第二條　第11款

1.董事會決議日期:105/03/16 2.預計發行價格:每股面額新台幣10元。 3.預計發行總額(股): 本次發行並授予員工普通股共計600,000股，每股面額 新台幣10元，共計新台幣6,000,000元。 4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式: (一)本辦法限制員工權利新股之既得，需達成以下條件： 1.本次限制員工權利新股分三年既得，本公司於給與日(發行日)後之年度財 務報表出具時(每年3月31日前)檢視績效標準如下： A.營收成長率成長30%(年)、 B.稅後淨利率維持10%以上、 C.每股盈餘(EPS) 3.0元(含)以上。 2.通知書交付日及在職要求 本公司於每年4月30日前檢視 (1)所設定之績效標準是否達成，並通知符合 資格之員工於依通知書上所載之股數於既得日自信託帳戶撥放股票。員工 應於既得日仍在職，屆時未在職者視為未達成條件。 (二)員工未達成既得條件之處理 1.自給與日(發行日)起算三年內自願離職、解雇、資遣、死亡(但因受職業災 害致死亡者除外)、或辦理留職停薪者，其之前已獲配(但未既得)之限制員 工權利新股，本公司得向員工無償收回。 2.如員工違反本條第(七)項之規定終止或解除本公司之代理授權，其之前已獲 配之限制員工權利新股，本公司得向員工無償收回。 3.下列原因發生時，已獲配之限制員工權利新股依下列方式處理： (1).因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依通知書上所載而尚未既 得之限制員工權利新股，於離職生效日起，員工得提前既得。 (2).因受職業災害致死亡者，依通知書上所載而尚未既得之限制員工權利新 股，於死亡日提前既得，由繼承人受領。 (3).退休者，依通知書上所載而尚未既得之限制員工權利新股，於退休生效 日提前既得。 (4).因轉任本公司持股50%以上之子公司者，於轉任日由本公司依轉任日本公 司前30個交易日普通股平均收盤價計算，結清依通知書上所載而尚未既 得之限制員工權利新股，收回已獲配但尚未既得之限制員工權利新股。 5.員工之資格條件: (一)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合一定績 效表現，並獲薪酬委員會及董事會核准。 (二)獲配資格員工限為以下各類員工： 1.與本公司未來發展相關之關鍵人員； 2.個人表現對公司具相當價值；或 3.核心新進員工。 (三)薪資報酬委員會成員不符合獲配資格。 (四)持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符合獲配資格。 (五)實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、 特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報薪酬委員會及 董事會同意。 (六)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累 計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總 數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑 證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但若取得 經濟部工業局申請解除募發準則第六十條之九之限制者除外。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 本公司為吸引和留任表現優異之管理幹部和員工，以確保本公司管理幹部和員工之利益 與本公司股東利益相結合，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行　 人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)相關規定，訂定本公司本次限制 員工權利新股發行辦法。 7.可能費用化之金額: 以本公司委由精算師計算2016年1月11日之限制員工權利新股每股公平價值為 新台幣111.65元，並用適當折現率計算影響數後，估計發行後自105年起逐年需認列之酬 勞成本約為新台幣6,604,000元、6,420,000元及6,458,000元;當年需認列之酬勞成本則 視員工實際達成績效情形為準。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 本公司截至2016年2月29日普通股數66,376,454股加計擬2015年度盈餘轉增資 股數6,637, 645股後，流通在外股數共計73,014,099股，本次預計發行限制員工權利新 股得認購之股份總數為600,000股，約佔流通在外股數的比率為0.82%，預估每年酬勞成 本對每股盈餘稀釋分別為0.09元、0.09元及0.09元。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1) 既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定， 或作其他方式之處分。 (2) 已獲配未既得之限制員工權利新股不參與配股、配息及現金增資認股。 (3)限制員工權利新股給與後，員工應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不 得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）: 本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管方式辦理。 11.其他應敘明事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報主管 機關核准後生效，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或其他事由而有修正之 必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關 股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉授權董事長依相關法令規定辦理。