立軒:公告本公司董事會決議擬以私募方式辦理第三次國內無擔保可轉換公司債案

第11款

1.董事會決議日期:115/11/10

2.公司債名稱:第三次國內無擔保可轉換公司債

3.發行總額:新台幣1億3仟5佰萬元為上限。

4.每張面額:每張面額為新台幣10萬元整。

5.發行價格:

1.本次私募國內無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之8成

，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之8成：

(1).定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2).定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價。

2.實際私募價格擬請股東會授權董事會以不低於股東會決議成數之範圍內視定

價日當時市場狀況決定。

上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有3年轉讓之限制外，係

參考相關法令規範並配合當時市場狀況且不低於參考價格及理論價格之8成，

其定價方式應屬合理。

3.實際定價日訂定之每股轉換價格低於股票面額時，造成累積虧損增加對股東

權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議後，以減資、盈

餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

4.為因應市場變化及公司穩健經營與財務結構安全性之考量，如致本次私募轉

換公司債之轉換價格低於股票面額之情形時，將造成累積虧損增加，此一虧損

將依法定方式彌補之。惟因本公司私募轉換公司債所籌資金為充實營運資金、

轉投資、償還借款或購置不動產等之資金需求等效益顯現後，對股東權益有正

面助益，故對股東權益不致產生重大影響，應屬合理。

6.發行期間:提請股東會授權董事會訂定之。

7.發行利率:提請股東會授權董事會訂定之。

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。

9.募得價款之用途及運用計畫:本公司為充實營運資金、轉投資、償還借款或購

置不動產等之資金需求。

10.公司債受託人:不適用。

11.發行保證人:不適用。

12.代理還本付息機構:未定。

13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:提請股東會授權董事會訂定之。

14.賣回條件:提請股東會授權董事會訂定之。

15.買回條件:提請股東會授權董事會訂定之。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:未定。

18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

20.其他應敘明事項:

(一)特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

1.選擇方式：本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管

理委員會112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令及「公開發行公司辦理私

募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。截至目前尚無已洽定之應募

人。

2.選擇目的：本次私募資金之選擇，若為關係人或內部人，係考量其對公司營運有相

當程度瞭解，可在資金注入時效下完成募集，以持續加深本公司營運所需各項管理及

財務資源；若為策略性投資人，係考量其產業經驗、提供經營管理技術、加強財務成

本管理、協助業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。

3.必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制，若為關係人或內部人，可促使

維護經營團隊之穩定性；若為策略性投資人，亦可確保公司與投資人間之長期合作關

係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可強化公司財務結

構，提升市場競爭力並預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權

益有其正面助益。

4.本公司可能之應募人為內部人或關係人名單如下：

應募人名稱 與本公司之關係

永軒開發投資股份有限公司 本公司董事暨本公司大股東

陳銘鴻 本公司董事長

可宸投資有限公司 本公司董事

謝森港 本公司董事之法人代表

揚發投資有限公司 本公司董事

李榮發 本公司董事之法人代表

張競文 本公司董事

張彩鳳 本公司實質關係人

李雪華 本公司總經理

B.應募人如屬法人者，其持股比率佔前十名之股東與公司關係如下：

法人應募人 前十名股東名稱 持股比 與公司關係

永軒開發投資(股)公司 陳銘鴻 100% 本公司董事長

可宸投資有限公司 謝森港 50% 本公司董事之法人代表

可宸投資有限公司 謝宗儒 17% 無關係

可宸投資有限公司 謝綩芯 16.5% 無關係

可宸投資有限公司 謝文綺 16.5% 無關係

揚發投資有限公司 李榮發 40% 本公司董事之法人代表

揚發投資有限公司 邱文琪 20% 本公司董事法人代表之配偶

揚發投資有限公司 李軍逸 20% 無關係

揚發投資有限公司 李若梵 20% 無關係

(二)辦理私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成

本及引進投資人之實際需求，及三年內不得自由轉讓之限制，辦理私募具有迅速簡便

之特性，且更可確保公司與應募人間之長期合作關係，故不採用公開募集而授權董事

會視公司營運需求辦理私募，能有效提高籌資之機動性及靈活性，對股東權益亦將有

正面助益。

2.私募之額度：總私募額度在不超過1,350張內，將於股東會決議日起一年內分二次

辦理。

(三)如預計無法於期限內辦理完成本次全數私募額度，或於剩餘期限內已無繼續分次

私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之價款。

(四)本次私募國內無擔保轉換公司債所轉換之普通股及其嗣後配發之普通股，依證券

交易法第43 條之8 規定，於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由

轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本

次私募有價證券補辦公開發行程序及上櫃交易。

(五)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、發行額度、

發行條件、轉換辦法、計畫項目、募集金額、實際每股轉換價格、預計進度、預計可

能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬請股東會同意，授權董

事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因

客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。

(六)擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定代表之人代表本公司簽署一

切有關本次私募之契約或文件，辦理一切有關發行本次私募所需事宜。