加密幣換匯涉刑？香港特區、美國是怎麼規定的？

這幾天颯姐團隊的朋友圈又爆了，很多老友轉發了某公號的文章——有人用虛擬幣非法換匯超兩億，法院又判了！颯姐團隊看到這類新聞內心着實已經「波瀾不驚」了，原因很簡單，虛擬幣換匯涉刑早都不是新鮮事。不過颯姐團隊今天還是想給各位老友捋一捋，用虛擬幣換匯，在世界主要國家/地區到底犯不犯法？如果犯，典型案例和法律紅線是什麼？颯姐團隊今天就展開講講這個事。

一、中國內地：按非法經營罪處理

大陸地區目前這類案子判得非常直接，基本都是非法經營。大陸實行嚴格的外匯管制制度，根據《中華人民共和國外匯管理條例》，外匯買賣應當在經批準的外匯指定銀行等合規場所進行，嚴禁在國家規定的交易場所以外非法買賣外匯。刑事層面，《刑法》第 225 條非法經營罪將 「非法買賣外匯，擾亂市場秩序，情節嚴重」 的行為納入規制範圍。

2019 年最高人民法院、最高人民檢察院《關於辦理非法從事資金支付結算業務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若干問題的解釋》進一步明確，實施倒買倒賣外匯或者變相買賣外匯等非法買賣外匯行為，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，以非法經營罪定罪處罰。

對於以虛擬貨幣為媒介的換匯行為，司法實踐始終堅持實質重於形式的認定標準：無論採用何種技術媒介，只要行為實質是實現人民幣與外幣的跨境兌付、規避外匯監管，即屬於 「變相買賣外匯」。虛擬貨幣僅作為價值轉移的載體，其技術屬性無法改變非法買賣外匯的行為本質。

說到案例，那必須是2023年最高檢和國家外匯管理局聯合發布的典型案例，趙某等人非法經營案（最高人民檢察院、國家外匯管理局 2023 年聯合發布典型案例）。該案中，趙某團伙在阿聯酋收取迪拉姆現金，購入泰達幣（USDT）後在境內出售兌換為人民幣，實現跨境資金循環，涉案金額達 4385 萬餘元人民幣。杭州市西湖區人民法院經審理認為，該行為屬於變相買賣外匯，構成非法經營罪，判處主犯趙某有期徒刑七年，並處罰金二百三十萬元。該案明確了 「境內外資金對敲 + 虛擬貨幣媒介」 模式的刑事定性標準，成為全國辦案參考的標杆案例。

二、香港特區：兌換本身合法，但須持牌並履行反洗錢義務

香港作為國際金融中心，實行自由匯兌制度，不存在外匯額度管制，貨幣兌換本身並不違法。其刑事規制聚焦於經營資質與反洗錢義務兩大維度：

其一，金錢服務經營者牌照（MSO）制度。根據香港法例第 615 章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，任何在香港經營匯款或貨幣兌換服務的主體，必須向海關關長申領 MSO 牌照；無牌經營金錢服務構成刑事犯罪，經定罪最高可處罰款 100 萬港元及監禁 2 年。

其二，虛擬資產服務提供者（VASP）發牌制度。針對虛擬資產相關服務，香港證監會依據《虛擬資產服務提供者發牌制度》實施監管，未經許可開展虛擬資產兌換、交易等服務，同樣構成無牌經營犯罪，情節嚴重者最高可處罰款 500 萬港元及監禁 7 年。

其三，若換匯資金來源於可公訴罪行的得益，行為人明知或有合理理由相信仍處理該財產，將觸犯《有組織及嚴重罪行條例》下的洗黑錢罪，最高可處罰款 500 萬港元及監禁 14 年。

2023 年爆發的 JPEX 案是香港近年來影響最大的虛擬資產犯罪案件，涉案金額超 16 億港元，受害者超 2700 人。該案中，JPEX 平台在未取得證監會牌照的情況下開展虛擬資產交易服務，同時配套場外虛擬貨幣找換店提供法幣與虛擬幣兌換服務，部分兌換服務實質承擔跨境匯兌功能。2025 年香港警方對 16 人正式檢控，罪名包括串謀詐騙、洗黑錢及無牌經營虛擬資產服務等，其中多名場外找換店經營者因無牌提供貨幣兌換服務被追責。

此外，2024 年香港警方破獲的灣仔虛擬幣兌換店詐騙案中，犯罪團伙以優惠匯率為誘餌開設加密貨幣兌換店，從事非法兌換與詐騙活動，最終以洗黑錢、串謀詐騙等罪名拘捕 53 人，涉款超 7800 萬港元。

三、美國：聯邦與州雙重監管，「無牌經營」與「洗錢」是核心

美國不存在外匯管制，貨幣兌換行為本身合法，但所有從事貨幣傳送服務的主體均需獲得相應牌照並履行反洗錢義務，刑事規制圍繞 「無牌經營」 與 「洗錢」 展開：

聯邦層面，根據《銀行保密法》（BSA）及金融犯罪執法網路（FinCEN）的規定，虛擬貨幣兌換商屬於 「貨幣服務業務」（MSB）範疇，必須向 FinCEN 註冊並建立反洗錢合規體系。違反者可依據 18 U.S.C. § 1960 「經營無牌貨幣傳送業務罪」 追究刑事責任，最高可處 5 年監禁與罰金；若涉及洗錢，則依據 18 U.S.C. § 1956 定罪，最高可處 20 年監禁。

州層面，各州普遍要求貨幣傳送業務取得本州貨幣傳送牌照（MTL），紐約州更通過《虛擬貨幣監管法案》（BitLicense）實施專門監管，無牌經營同樣構成州法下的刑事犯罪。

United States v. Freeman（第一巡迴上訴法院，2025 年，案號 No. 23-1839）。該案是美國聯邦上訴法院首次就虛擬貨幣兌換是否屬於貨幣傳送業務作出終審判決。被告人 Ian Freeman 通過點對點方式提供比特幣與法幣的兌換服務，未註冊 MSB 也未取得州牌照。第一巡迴法院明確，法定貨幣與虛擬貨幣的兌換屬於 「資金傳送」，落入《銀行保密法》的規制範圍，維持了被告人無牌經營貨幣傳送業務、洗錢及逃稅的定罪。該判決確立了聯邦層面虛擬幣兌換業務的刑事定性標準。

聯邦第二巡迴上訴法院今年的案子 United States v. Goklu 案基本上算是虛擬幣與現金兌換涉及洗錢的典型案例。法院維持了被告人 Mustafa Goklu 的定罪，再次確認比特幣與現金的兌換構成貨幣傳送業務，無牌經營即觸犯聯邦刑事法律，同時支持了洗錢罪的認定。

相類似的還有2025年的Samourai Wallet 混幣服務案，該混幣服務平台創始人因協助非法資金轉移，被認定為共謀經營無牌貨幣傳送業務與洗錢，分別被判處 5 年和 4 年監禁，涉案非法交易金額超 2.37 億美元。該案表明，即使是提供虛擬貨幣流轉技術工具的主體，若用於非法匯兌與資金洗白，同樣會被追究刑事責任。

結語

颯姐團隊提醒各位老友，儘管規制邏輯不同，但各法域均遵循實質重於形式的認定原則：虛擬貨幣的技術屬性不影響對行為金融本質的判斷，只要行為實現了貨幣兌換與資金跨境轉移的功能，就應納入相應的金融監管與刑事規制範疇，不存在 「因使用區塊鏈技術而合法」 的豁免空間。從兩岸三地與美國的實踐來看，技術創新不能突破法律底線，以虛擬貨幣為媒介的非法換匯行為在各法域均面臨不同程度的刑事風險。隨著全球反洗錢與金融監管協作的加強，跨境虛擬貨幣匯兌行為的監管網路將日趨嚴密，準確把握不同法域的規制規則，是防範刑事風險、實現合規經營的核心前提。

來源：金色財經

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