曜越:公告本公司董事會決議擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案

第11款

1.董事會決議日期:115/11/09

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之應募人，以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日

金管證發字第1120383220號令等相關函令規定之特定人，並以策略性投資人為限。

目前尚無洽定之應募人，實際洽定應募人之相關事宜，擬授權董事會全權處理。

4.私募股數或張數:發行股數不超過15,000仟股

5.得私募額度:

不超過15,000仟股之普通股額度內，每股面額新台幣10元，自股東臨時會決議

之日起一年內，一次或分次(最多不超過三次)辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成為訂價依據。

參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

A.以定價日前1、3或5個營業日，擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)實際定價日及實際私募價格，擬提請股東臨時會授權董事會於不低於股東臨

時會決議成數之範圍內，視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

(3)本次私募價格之訂定係依主管機關法令規定辦理，並考量證券交易法對私募

有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望及普通股市價，應屬合理。

依據私募價格訂定原則，若私募普通股價格低於股票面額而造成累積虧損增加

對股東權益產生影響，將視公司未來營運及市場狀況，採未來年度產生之盈餘

或辦理減資以彌補虧損。

7.本次私募資金用途:

為尋求與國內外產業大廠進行策略聯盟，同時充實營運週轉金及因應本公司未來

發展之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌資時效性、可行性、發行成本及資本市場狀況，私募方式較能於短期內

確實取得所需資金；且私募有價證券於三年內不得自由轉讓，可確保應募人與

本公司之長期關係，故不採用公開募集，擬以私募方式辦理。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:

俟股東臨時股通過後，授權董事會日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

11.參考價格:

俟股東臨時股通過後，授權董事會日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

俟股東臨時股通過後，授權董事會於不低於股東臨時會決議成數之範圍內，

視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

與本公司已發行之普通股相同，採無實體方式發行，惟依證券交易法

第43條之8規定，本次私募普通股，除符合特定情形外，於交付日起

滿三年後始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，擬依相關

法令規定申報補辦公開發行及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募

之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。

(2)董事會決議辦理本次私募普通股前一年內，本公司經營權並無發生重大變動，且

預計辦理本次私募普通股引進之策略性投資人，將以私募普通股交付日起一年內經營

權不發生重大變動為原則。

(3)本次私募計畫之發行條件、計畫項目、發行價格、訂價日、發行股數及其他未盡

事宜等，若因未來法令或主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，

擬請股東臨時會授權董事會全權處理之。

(4)為辦理本次私募計畫，擬授權董事長代表本公司辦理相關事宜並簽署相關文件。

如有其他未盡事宜，授權董事長全權處理之。