邵詩巍律師 | 虛擬信用卡平台涉嫌非法經營罪：創業者常見的四個認知誤區

近年來，越來越多的中小企業通過跨境電商、內容平台走向海外。它們在跨境付款中常遇到各種問題，例如，境內發行的銀行卡在海外平台上被拒付，給各國的收款人付款（例如MCN機構需要向大量分散在不同國家的KOL支付傭金），走銀行電匯又慢又貴。

虛擬信用卡（VCC）和全球代付平台，就是在這樣的需求中發展起來的，支付出海也因此成為近幾年支付行業的熱門方向。

在這個過程中，部分虛擬卡平台接受用戶以USDT等虛擬貨幣充值。用戶把USDT轉給平台，平台在卡上記入等值的美元，用戶就可以用這張卡在境外網站付款，有的還能綁定支付寶、微信在境內消費。行業里把這類卡稱為"U卡/虛擬信用卡"。也有平台在與合作機構結算資金時，直接以虛擬貨幣進行支付。

2026年8月，上海市公安局召開新聞發布會，通報今年以來偵破多起以虛擬貨幣等為媒介的非法經營、洗錢犯罪案件，抓獲犯罪嫌疑人70餘名，涉案金額超過200億元。

對支付行業的從業者來說，這些案件值得關注。不少團隊在起步階段更關注產品、渠道和用戶增長，往往容易忽視業務在法律上會如何定性。

在日常的工作當中，邵律師團隊也常接到來自支付行業的從業者的諮詢，本文結合其中較常見的問題，梳理幾個認知誤區，謹作風險提示。

I 本文作者：邵詩巍律師

1

認為市場需求真實，業務模式就合法

做這類業務的團隊，最初接觸到的往往是來自用戶具體的需求：

持有USDT的個人，想把虛擬貨幣用於日常消費、訂閱海外服務，或者換成人民幣，但找個人兌換，又擔心收到來源不明的資金，導致銀行卡被凍結；

一些出海企業，海外客戶習慣用USDT付款，企業收到之後，需要用它支付廣告費、軟體訂閱費，或者付給海外的合作方和自由職業者。

這些需求在銀行和持牌支付機構那裡很難得到滿足。按照現行監管要求，金融機構和非銀行支付機構不得為虛擬貨幣相關業務提供帳戶開立、資金劃轉和清算結算服務。即使不涉及虛擬貨幣，個人購匯、結匯每年也有5萬美元的便利化額度，超出額度需要提供真實的交易背景；企業辦理跨境付款，也要提交合約、發票等材料。用USDT充值的虛擬卡省去了這些環節：充值之後就能消費，有的還能綁定支付寶、微信，或者把餘額轉回境內帳戶。用戶願意為此支付手續費，支付行業的創業團隊也因此認為，自己提供的是用戶真正需要的服務。

需求是真實的，但用戶感到的來自傳統支付場景當中的不便，很多來自監管措施本身。額度管理、交易背景審核、不得為虛擬貨幣相關業務提供服務，都是外匯管理和金融管理的組成部分。一個產品如果以省去這些環節為賣點，它省去的往往正是監管要求的部分。

非法經營罪規定在刑法"擾亂市場秩序罪"一節中，保護的正是這類市場秩序。用戶自願使用、願意付費，並不改變業務本身的性質。

2

認為持有境外牌照，就能合法開展虛擬信用卡業務

也有不少支付團隊對於支付業務需要資質是清楚的，只是境內這條路存在客觀現實的困難。

境內支付牌照集中發放於2011年至2015年，2016年起，央行明確一段時期內原則上不再批設新機構；到2026年2月，存續的牌照只剩162張。開展跨境外匯支付業務，還要以持有境內支付牌照為前提 。

相比之下，香港的金錢服務經營者牌照、美國的MSB登記更容易取得，"持有多國牌照"也是U卡類產品宣傳中常見的說法。團隊取得了境外資質，公司也設在境外，再對照Payoneer、萬里匯、Deel這些行業內的成熟公司，發現產品形態大體相同，便認為自己做的是同一類業務，已經合規。

產品形態相同，資質的覆蓋範圍卻不一樣。那些成熟公司在開展業務的各個市場分別取得了相應資質，服務哪些客戶、接受哪些資金，也有明確的限制。境外牌照是發牌地對當地業務的許可，並不覆蓋面向境內用戶的支付服務。

《非銀行支付機構監督管理條例》規定，境外的非銀行機構為境內用戶提供跨境支付服務，應當在境內設立非銀行支付機構；未經批准，任何單位和個人不得從事或者變相從事支付業務。

是否需要境內資質，看的是用戶和資金在哪裡，而公司註冊在海外、持有海外國家或地區的牌照，難以規避國內刑法當中的2類非法經營罪刑事法律風險：

• 沒有境內資質而為境內用戶辦理跨境收付，可能涉及非法從事資金支付結算業務；

• 由平台自行完成人民幣與外幣的兌換，或者以與實際不符的名義辦理結匯，則可能涉及非法買賣外匯。

3

認為虛擬貨幣在境外兌換，就不受國內法律約束

牌照之外，支付團隊對於涉及虛擬貨幣的部分還有一種常見的看法。以U卡為例，用戶把USDT轉到平台的錢包地址，平台在境外把它兌換成美元，再記入用戶的卡中；平台和合作機構結算時，虛擬貨幣的收付也大多發生在境外。公司註冊在境外，兌換在境外完成，支付團隊可能因此認為，這部分業務適用的是境外的規則。2025年香港《穩定幣條例》生效、設立穩定幣發牌制度之後，也有人認為，監管對虛擬貨幣的態度正在放鬆。

但事實上，國內監管對虛擬貨幣是持續收緊的狀態。2025年11月，人民銀行召開打擊虛擬貨幣交易炒作工作協調機制會議，明確虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動，穩定幣是虛擬貨幣的一種形式。2026年2月，人民銀行等八部門發布通知，重申在境內開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換業務屬於非法金融活動，境外單位和個人不得以任何形式向境內主體提供虛擬貨幣相關服務。

根據我國刑法，犯罪的行為或者結果有一項發生在境內，就認為是在境內犯罪。用戶在境內，卡在境內消費，餘額最終轉回境內帳戶，團隊在境內營運，這些都可能使相關行為適用國內法律。八部門通知還規定，對於明知或應知境外主體非法向境內提供虛擬貨幣相關服務、仍為其提供協助的境內單位和個人，依法追究有關責任，構成犯罪的，依法追究刑事責任。也就是說，即使平台主體設在境外，在境內負責技術、營運、推廣的團隊成員，同樣存在法律風險，其中包括觸及非法經營罪的風險。

4

認為合作機構持牌，平台自身就不存在合規風險

還有一種情況很容易被忽視：平台合作的發卡方、通道方都是持牌機構，團隊因此認為整條業務鏈都是合規的，自己只是提供技術服務。

假設一個VCC虛擬信用卡支付平台這樣運作：

用戶把USDT充給平台，平台在系統里記上相應的美元餘額；用戶刷卡消費時，發卡機構處理交易，從平台預存的資金中扣款；用戶要把餘額轉回境內，平台再向合作的付款機構發出指令。發卡機構和付款機構面對的客戶都是平台，看到的只是平台的資金和平台發出的指令。用戶的錢從哪裡來、平台一共替多少用戶存着錢、每個人有多少餘額、按什麼匯率兌換、最終付給誰，都由平台在自己的系統里完成，合作機構是看不到的。

在這個過程中，平台實際承擔的是收款、記賬、清分、付款這些支付機構的職能。這種由平台歸集資金、再分配給各個用戶的做法，行業里稱為"二清"，一直是支付監管明確禁止的。它不在任何一家合作機構的牌照範圍內，規模達到一定程度後，可能被認定為非法從事資金支付結算業務，存在觸及非法經營罪的風險。

5

結語

跨境支付的需求是真實的，這類業務也並非不能做。從上面幾種誤判來看，有幾條原則值得支付團隊在設計業務模式時先考慮清楚：判斷業務的性質，以用戶和資金的實際情況為準；需要資質的環節，由具備資質的機構實際承擔，不具備條件的業務不做；涉及虛擬貨幣與法定貨幣兌換的部分，境內監管的態度是明確的；合規審核是業務的一部分，不宜為了用戶體驗而省去。

業務涉及跨境資金和虛擬貨幣的，上線前最好請專業人士做一次合規評估；已經在營運的，發現問題應當及時調整。調整的應當是業務本身，如果只是更換名義、主體或註冊地，並不改變業務的性質。

特別聲明：本文為邵詩巍律師團隊的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。文章轉載 | 法律諮詢 | 業務交流，請聯繫作者。

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作者介紹   

 邵詩巍律師長期深耕 Web3 及加密貨幣領域刑事辯護與合規業務，在經濟犯罪、網路犯罪及涉虛擬貨幣類新型案件方面積累了大量實務經驗。 擅長辦理涉嫌開設賭場罪、詐騙罪、非法經營罪、職務侵占罪等重大疑難複雜刑事案件。 提供刑事案件全流程辯護、企業刑事合規體系搭建、個人及企業刑事法律風險防控等法律服務。 執業以來累計辦理刑事案件 300 余起，其中超過 60 起案件成功實現撤案、不予起訴、適用緩刑、罪名降檔等實質性辯護結果。

來源：金色財經

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