大眾控:公告本公司董事會決議通過以私募方式辦理現金增資發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:115/10/15

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

（1）本次私募之應募人，以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會

112年9月12日金管證發字第1120383220號令等相關函令規定之特定人為限。

（2）本次私募擬洽之應募人為本公司內部人或關係人，目前應募人尚未洽定。

應募人選擇方式與目的係考量內部人或關係人對本公司營運狀況已有相當

程度瞭解，並得配合本公司資金需求時程挹注長期資金、有助於本公司營

運發展者為考量。下列名單為可能參與應募之對象，實際應募人及其認購

股數，擬提請股東臨時會授權董事會於名單範圍內洽定之。

（3）擬參與應募之內部人或關係人名單及與本公司之關係：

A.佳照投資股份有限公司：本公司法人董事暨持股超過百分之十之股東

B.宗經投資股份有限公司：本公司主要股東；該公司與本公司法人董事

（佳照投資）之董事長相同

C.奇新投資股份有限公司：本公司主要股東；該公司董事為本公司董事長

之二親等親屬

D.和盟投資股份有限公司：本公司主要股東；該公司董事為本公司董事長

之二親等親屬

E.大學創業投資股份有限公司：本公司主要股東；該公司董事長為本公司

董事長之二親等親屬

F.民君投資股份有限公司：該公司董事長為本公司董事長之配偶

G.國眾電腦股份有限公司：本公司採權益法投資之公司

H.簡民智：本公司董事長兼總經理

I.簡明仁：本公司董事長之一親等親屬

（4）應募人如為法人者，其前十名股東、持股比例及其與本公司之關係：

A.佳照投資股份有限公司

-民君投資股份有限公司（30.00%）：該公司董事長為本公司董事長之

配偶

-李芃萱（35.00%）：本公司董事長之二親等親屬

-陳卉君（35.00%）：本公司董事長之配偶

B.宗經投資股份有限公司

-英屬維京群島商吉納佰億有限公司（100.00%）：該公司董事為本公司

董事長之二親等親屬

C.奇新投資股份有限公司

-李芃萱（89.30%）：本公司董事長之二親等親屬

-簡民惠（9.48%）：本公司董事長之二親等親屬

-和盟投資股份有限公司（1.22%）：該公司董事為本公司董事長之二親

等親屬

D.和盟投資股份有限公司

-李芃萱（99.9985%）：本公司董事長之二親等親屬

-簡明仁（0.0010%）：本公司董事長之一親等親屬

-簡顯立（0.0005%）：本公司之子公司之董事長

E.大學創業投資股份有限公司

-佳照投資股份有限公司（68.98%）：本公司法人董事暨持股超過百分之

十之股東

-奇新投資股份有限公司（20.00%）：該公司董事為本公司董事長之二親

等親屬

-宗經投資股份有限公司（11.00%）：該公司董事為本公司董事長之二親

等親屬

-簡明仁（0.02%）：本公司董事長之一親等親屬

F.民君投資股份有限公司

-陳卉君（99.00%）：本公司董事長之配偶

-李芃萱（1.00%）：本公司董事長之二親等親屬

G.國眾電腦股份有限公司

-財團法人王楊嬌愛主社會福利慈善基金會（7.73%）：本公司之大股東

-眾晶科技股份有限公司（3.61%）：本公司之子公司

-王雪紅（3.19%）：本公司董事長之三親等親屬

-慧聚投資股份有限公司（2.81%）：無

-徐偉倫（2.36%）：無

-陳褔興（2.29%）：無

-奇新投資股份有限公司（2.17%）：本公司主要股東；該公司董事為本

公司董事長之二親等親屬

-大眾全球投資控股股份有限公司（1.91%）：本公司

-花旗託管柏克萊資本SBL/PB投資專戶（1.48%）：無

-大學創業投資股份有限公司（1.05%）：本公司主要股東；該公司董事

長為本公司董事長之二親等親屬

4.私募股數或張數:於30,000,000股普通股額度內辦理。

5.得私募額度:以不超過普通股30,000,000股為限，自股東臨時會決議之日起一年

內，一次或分次（最多不超過三次）辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

（1）本次私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格係以下列二

基準計算價格較高者定之：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

（2）實際定價日及實際私募價格，擬提請股東臨時會授權董事會於不低於股東

臨時會決議成數之範圍內，視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

（3）本次私募價格之訂定係依主管機關法令規定辦理，並考量證券交易法對私

募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望及普通股市價，應

屬合理。依據私募價格訂定原則，若私募普通股價格低於股票面額而造成

累積虧損增加對股東權益產生影響，將視公司未來營運及市場狀況，以未

來年度所生之盈餘彌補或辦理減資彌補虧損之方式處理。

7.本次私募資金用途:

各分次用途均為轉投資子公司以支應其資金需求，另用於償還子公司之借款。

8.不採用公開募集之理由:考量籌資時效性、可行性、發行成本及資本市場狀況，

私募方式較能於短期內確實取得所需資金；且私募有價證券於三年內不得自由轉

讓，可確保應募人與本公司之長期關係，故不採用公開募集，擬以私募方式辦理。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:

俟股東會通過後，授權董事會日後洽特定應募人及當時市場情況決定之。

11.參考價格:

俟股東會通過後，授權董事會日後洽特定應募人及當時市場情況決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

擬於股東臨時會後授權董事會於不低於股東臨時會決議成數之範圍內，視日後洽

特定人情形及市場狀況決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募之普通

股於交付日起三年內，除符合該條所定情形外，不得自由轉讓；並採帳簿劃撥交

付，不印製實體股票。本公司擬於本次私募普通股交付日起滿三年後，依相關法

令規定先取具臺灣證券交易所股份有限公司核發符合上市標準之同意函，再向主

管機關申報補辦公開發行並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

（1）本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、發行股

數、發行條件、募集金額、增資基準日、計畫項目、資金運用進度、預計可

能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東臨時會授權董事會視市場狀況調整、

訂定及辦理；嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境變化而有修正必

要時，亦授權董事會全權處理。本次私募於期限屆滿前未辦理或未辦理完畢

之額度，授權董事會決議不再繼續辦理。

（2）為配合本次辦理私募普通股，擬提請股東臨時會授權董事長代表本公司簽署、

商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私

募計畫所需事宜。

（3）本公司於董事會決議辦理本次私募前一年內並無經營權發生重大變動之情形，

且預計於辦理私募後一年內，亦不會造成經營權發生重大變動。依「公開發行

公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，無須洽請證券承銷商出具辦理私募

必要性與合理性之評估意見。