嘉泥:本公司董事會通過以現金為對價之股份轉換案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:115/9/29

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：嘉新水泥股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「嘉新水泥」）

被收購公司：嘉新國際股份有限公司（以下簡稱「嘉新國際」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

嘉新國際除本公司外之全體股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本股份轉換案係依企業併購法第30條辦理，交易對象為嘉新國際除本公司外之全體股東，

並非特定選定關係人，所有股東均適用相同每股現金對價及交易條件，故不致對本公司

股東權益產生重大不利影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):

(1)為整合企業團資源、提升經營績效與優化組織架構。

(2)每一股嘉新國際股份有限公司普通股股份之對價為現金新台幣15.87元。

(3)暫定之股份轉換基準日為民國115年12月1日。本股份轉換案之

對價，將於股份轉換基準日後5個營業日內，全數以現金支付予除本公司以外

之嘉新國際股份有限公司股東，不計利息且應扣除任何法規規定之應扣繳金額

及必要之費用，包含但不限於證券交易稅等稅捐、郵資或匯費等，如數額有不

足新台幣1元之部分，無條件進位至新台幣「元」為止。

8.併購後預計產生之效益:

提升經營績效與優化組織架構。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

預期透過集團內部資源整合，提升整體營運效能，對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

本案以現金為對價，資金來源為自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本案以現金為對價，故不適用。

(2)計算依據：經會計師查核之財務報表，並參酌委任之獨立專家進行之評估結果、

公司經營狀況、股票市價、公司淨值、每股盈餘等各種因素，並考量雙方營運狀況及

未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就股份轉換對價

之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師：揚智聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

會計師：胡湘寧

15.會計師或律師開業證書字號:

會計師：胡湘寧，證號：中市會證字第191號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)(註七):

本公司已經以民國114年12月31日為評估基準日，以每1股嘉新國際股權

換取本公司1.1979股，依換股基準日本公司股價新台幣13.25元，每股

對價約為新台幣15.87元，完成第一階段股份交換後持有嘉新國際股份99.25%。

現本公司擬以與第一階段相同條件，但以現金為對價，以股份轉換方式收購

嘉新國際其餘流通在外的0.75%股份。

基於公平及一致性原則，第二階段股權轉換條件應與第一階段相同。

本會計師於民國115年3月20日出具以114年12月31日為評估基準日的意見書。

於第一階段意見書中，本會計師參考財務專家香港商戴德梁行不動產投資

顧問有限公司台灣分公司所出具的評價報告，對於所採用市場法的可類比

公司法及資產法執行必要驗算、分析程序後採用該報告出具意見書，認為

每1股嘉新國際合理價格介於新台幣15.37元及16.55元之間。

第二階段與第一階段嘉新國際淨值變動及本公司股價變動分析： 

(1)嘉新國際115年6月30日及114年12月31日淨值差異約0.31%，變化極微小。

(2)嘉新國際執行第一階段時股價為13.25元，執行本意見書時前的

115年9月17日的收盤價為13.05元，差異約1.51%，變化極微小。

綜上，本階段預計參照第一階段換股比例及當時本公司股價，

每股配發現金15.87元，介於以上合理區間內，故本階段配發金額合理。

17.預定完成日程(註七):

股份轉換基準日暫訂為115年12月1日。

如因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，

得由雙方董事會授權之代表另行協商變更之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

1.本公司所營事業包括：水泥經銷業、不動產租賃業、

不動產買賣業、國際貿易業等多角化經營。

2.嘉新國際主要營業項目為水泥、石灰石

及其製品批發業、倉儲業及國際貿易業務。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換完成後，嘉新國際將成為本公司100%持股之子公司。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換完成後，嘉新國際將成為本公司100%持股之子公司。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):

張剛綸為本公司董事長，同時為嘉新國際董事長、Pan Howard Wei Hao董事及張竣詞董事

為嘉新國際指派法人代表人，且其同時擔任嘉新國際之董事：

1.依據企業併購法第29條第7項（股份轉換）準用同法18條第6項之規定，

於討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避，就本案仍得參與議案之討論與表決。

2.因本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，

上列董事就本股份轉換案應不具自身利害關係，且基於本股份轉換案

係符合本公司利益，故上列董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司

利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，仍自請迴避，未行使表決權。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，

由董事會授權董事長或其指定之人全權處理之。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。