邵詩巍律師 |《金融產品網路營銷管理辦法》實施：虛擬貨幣相關業務監管持續收緊

《金融產品網路營銷管理辦法》（以下簡稱辦法）於2026年9月30日正式施行。從該政策來看，能夠明顯感受到國內政策對於虛擬貨幣、Web3類相關業務的進一步收緊。在邵律師看來，本辦法所規制的主體更多的是面向兩大類主體。

一類是個人，主要是幣圈KOL。包括為交易所、項目方做宣傳推廣的，也包括通過自媒體內容引流、營運付費社群的。

一類是機構。第一類是為Web3企業提供廣告投放、影音製作等服務的媒體及內容服務商；第二類是涉及外匯保證金交易、虛擬貨幣類支付業務的平台。

圍繞本辦法，邵律師將從Web3刑事合規的視角進行針對性解讀。

I 本文作者：邵詩巍律師

1

KOL做知識分享，是否構成"變相開展金融產品網路營銷"？

第二條金融機構開展金融產品網路營銷以及第三方網路平台接受金融機構委託為金融產品網路營銷提供服務（以下統稱開展金融產品網路營銷），適用本辦法。金融機構、第三方網路平台外的其他組織或者個人，不得開展或者變相開展金融產品網路營銷。

在虛擬貨幣、Web3領域內，本條涉及較多的主體是第三方網路平台，比如幣圈類的資訊媒體。但根據第二條的規定，除非是受金融機構委託，否則不得變相開展金融產品網路營銷。

在邵律師接觸到的諮詢當中，比較典型的一類是幣圈KOL。他們的展業模式一般是在YouTube、B站等平台進行解盤影音的分享，對外做行業資訊和技術分析的交流，再引流到付費社群進行教學和答疑。他們通常會認為這只是單純的、不涉及非法金融活動的知識分享，不推項目、不推平台，也不為用戶的實際盈虧負責。

但他們這麼做的實質目的是把相關人員引流到私域，提供相關的知識付費服務。當然有的KOL會主張自己收取的只是關於投資知識的中性內容的費用。但本次新規已經將規制範圍擴大到了「為非法金融活動提供營銷和便利」。那麼即使是分享中性的投資知識，在新出台的本辦法的語境之下，在司法實踐當中是否會被理解為為用戶投資虛擬貨幣提供了便利？這將存在很大的爭議。

2

品牌展示也算"網路營銷"？Web3媒體與內容服務商的風險邊界

第三條本辦法所稱金融產品是指金融機構設計、開發、銷售的產品和服務，包括但不限於存款、貸款、證券、資產管理產品、保險、貴金屬（不含實物貴金屬，下同）、外匯產品、期貨、衍生品、支付服務、投資顧問或諮詢等。本辦法所稱金融產品網路營銷是指通過網路對金融產品進行商業性宣傳推介的活動，包括但不限於展示介紹金融產品相關資訊或金融機構業務品牌，為金融消費者和投資者購買金融產品提供轉接渠道等。

本辦法所列金融產品的範圍，不僅僅是傳統大眾認知的資管產品、貴金屬、外匯、期貨等，而是擴大到了支付、顧問、諮詢。其中"諮詢"的外延相當模糊，甚至看起來是不是能夠理解為：任何的諮詢都屬於本辦法的規制範疇。

而在"金融產品網路營銷"的定義中，"展示金融機構業務品牌"被明確納入了商業性宣傳推介活動。邵律師也接觸過一些為幣圈項目進行廣告投放的媒體從業者，他們的業務範圍包含為幣圈平台、項目做品牌的宣傳推廣，例如，為幣安、歐易等頭部交易所講述品牌故事，其中的內容並不涉及具體的引導交易。在本辦法出台之前，這類商業模式的風險等級較低。但本辦法已經明確，"展示金融機構業務品牌"本身就屬於商業性宣傳推介活動。

那麼，該模式是否違反本辦法？邵律師認為仍然存在比較大的爭議。

比如一些國內的影音製作團隊，為境內外Web3企業拍攝製作展會活動、紀錄片、廣告片等影音內容。如果他們本身只是商業影音的製作者，沒有負責對品牌進行投放展示，僅僅是中性的製作行為，對於機構面向中國大陸進行宣傳推廣，確實不知情、未參與的情況下，相關的法律風險是相對可控的。

但對於Web3媒體資訊類平台而言，情況則有所不同。這類平台一般在平台上發布中性的行業新聞，但同時也有為發幣的項目方、交易所進行宣傳推廣的軟文營銷內容，這也是Web3媒體資訊類平台典型的商業模式之一。這種方式從本辦法的描述來看，就是落入了"展示介紹金融產品資訊或金融機構業務品牌，為用戶購買金融產品提供轉接渠道"的範疇。

或者，如果國人搭建了類似於CoinMarketCap、CoinGecko這樣的幣圈資訊類平台，為虛擬貨幣交易所或者相關虛擬貨幣提供競價排名的展示服務，同樣落入本辦法的規制範疇。此前邵律師團隊辦理的某知名幣圈資訊平台涉及非法利用資訊網路罪的案件，原因就在於此。

3

海外持牌是否意味著合規？虛擬貨幣交易平台的刑事風險

第六條任何機構和個人不得為非法金融活動提供網路營銷服務或者便利。非法金融活動是指未經金融管理部門依法許可或者違反國家金融管理規定，實質從事貨幣、支付、吸收存款、放貸、保險、證券、基金、期貨、外匯等各類業務活動的行為，包括但不限於非法集資、非法證券期貨活動、非法吸收存款、非法放貸、虛擬貨幣發行交易、非法外匯保證金交易、境外機構未經許可面向境內居民提供金融產品服務等。

（一）境外機構未經許可面向境內居民提供金融產品服務

這裡除了指虛擬貨幣交易所之外，更多的涉及虛擬貨幣類支付業務的平台。包括註冊在境外，但面向中國大陸用戶展業的主體。這類平台的共性是在展業過程中向用戶宣稱自身已取得或完成境外多個國家和地區的金融類註冊或牌照，例如香港 MSO、美國 MSB 註冊、英國 FCA 授權等。

這裡需要指出的是，很多創業者對"面向中國大陸用戶"這句話存在極大的認知上的誤區，如他們認為不在國內設立分支機構，或者不在國內公開宣傳推廣，就做到了合規。但從國內司法機關的視角來看，只要有中國大陸的用戶實質參與，平台並未採取任何手段屏蔽中國大陸用戶，沒有採取任何的風控措施，那就能夠被認定為面向中國大陸用戶展業。

（二）非法外匯保證金交易

外匯保證金交易（也叫按金交易），國內目前沒有合規的個人外匯保證金交易渠道。根據國家外匯管理局及央行、證監會等多部門的明確規定，未批准任何機構在境內開展或代理開展外匯按金業務，所有通過網路平台進行的"炒匯"活動均屬非法。面向大陸用戶展業涉及此類業務，極易觸及非法經營罪的紅線。

以近年來上海警方辦理的兩起案件為例，可以更直觀地看到這類業務所面臨的刑事風險。

典型案例一：虛擬信用卡平台涉及非法經營罪

2026年，上海警方偵破了一起虛擬貨幣類非法買賣外匯、非法跨境資金結算案（關聯閱讀：《從上海警方通報的兩起案件，看涉虛擬貨幣非法經營罪的辯護空間》），涉案金額2億餘元。該案當中，涉案人員搭建了兩個平台。在資金跨境匯兌平台當中，行為人通過該平台進行虛擬幣和人民幣的兌換，在虛擬信用卡發行結算平台中，行為人與多家虛擬卡營運商合作，向客戶發行虛擬信用卡，還款時以虛擬貨幣進行結算。

典型案例二：外匯保證金交易平台涉及非法經營罪

2020年，上海警方辦理的非法外匯保證金交易系列非法經營案，涉案金額15.4億餘元。行為人通過實際控制的多家公司，對外宣稱持有境外合法金融服務牌照，在境內設立全資子公司、辦事處，通過架設境內中文網站、開立公眾號、舉辦茶話會等宣傳方式在全國範圍內招攬代理商及客戶，以高槓桿、高回報誘導投資人入金。同時，這類平台往往會利用幣商等進行虛擬貨幣的出入金，幫助客戶進行外匯交易。

4

違反本辦法，可能面臨的法律後果

根據本辦法第二十九條和第三十五條的規定，金融管理部門、網信部門、電信主管部門、市場監管部門將按職責分工加強對非法金融活動網路營銷的監測和處置。違反本辦法相關規定的，經金融管理部門認定後，由相關部門依法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

對於本文提到的兩類主體而言，在政策收緊的趨勢下，無論是個人層面的KOL，還是機構層面的媒體、內容服務商及境外持牌金融類平台，在展業過程中都建議重新審視自身業務模式的合規性，避免觸及刑事紅線。

特別聲明：本文為邵詩巍律師團隊的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。文章轉載 | 法律諮詢 | 業務交流，請聯繫作者。

推薦閱讀

買賣虛擬貨幣收到換匯款，非法經營罪證據不足能否改定幫信罪？

審計報告能否作為刑事案件定罪量刑的依據？以買賣境外禮品卡被控非法經營罪為例

什麼是Token貸？AI企業融資時需要關注哪些問題？

作者介紹

邵詩巍律師長期深耕 Web3 及加密貨幣領域刑事辯護與合規業務，在經濟犯罪、網路犯罪及涉虛擬貨幣類新型案件方面積累了大量實務經驗。 擅長辦理涉嫌開設賭場罪、詐騙罪、非法經營罪、職務侵占罪等重大疑難複雜刑事案件。 提供刑事案件全流程辯護、企業刑事合規體系搭建、個人及企業刑事法律風險防控等法律服務。 執業以來累計辦理刑事案件 300 余起，其中超過 60 起案件成功實現撤案、不予起訴、適用緩刑、罪名降檔等實質性辯護結果。

來源：金色財經

發佈者對本文章的內容承擔全部責任
在投資加密貨幣前，請務必深入研究，理解相關風險，並謹慎評估自己的風險承受能力。不要因為短期高回報的誘惑而忽視潛在的重大損失。