股權籌：真需求命題 看起來很好只因想太美

新浪科技 李根

一個案子

8月20日下午，海淀法院法官殷華手起錘落，鄭重宣佈“原告北京飛度網絡科技有限公司與被告北京諾米多餐飲管理有限責任公司合同糾紛案”開庭。

簡單來講，這不過是一起民間募資、然后中途撤資、最后鬧上法院的經濟糾紛案。

以往，這樣的案子甚至不會吸引到訴訟雙方之外的人，更別媒體——在欠發達的三四縣城和鄉鎮，這樣的案件數不勝數。

然而，示範庭高院要求對這場庭審全程錄像，權威媒體悉數到場。現場不大，但攝像機林立，海淀法院微博忙碌而有序：現場速記和照片，實時同步發出。

“全國股權籌首案”，80后法官殷華將和這個微博話題一起載入史冊。這位以互聯網金融為博士論文主題的人大高材生或許沒有意識到，當初的選擇讓他來到了科技、金融和法律的交叉口。

股權籌

具體來，原告北京飛度網絡科技有限公司是人人投股權籌平台的母公司，人人投平台上線於2014年2月，主打實體店鋪項目股權籌。

2015年1月21日，被告餐飲店項目諾米多上線人人投平台，委託融資88萬元，人人投承諾在網站幫助展示項目，並發布融資需求。

2015年4月14日，人人投解除了與諾米多的委託融資協議，諾米多不僅未能收到已完成的88萬元目標融資，還損失了8.8萬元——5%的服務費和5%的違約費。

需要明的是，除諾米多出資17.6萬元占股20%外，還有86人參與此次股權籌，單人最低出資5000元——人人投股權籌平台項目投資起投額。

按照委託融資前簽訂的協議，若融資目標達成，人人投將向諾米多收取5%的服務費。此外，如存在違約終止協議，諾多米還得支付融資目標金額的5%作為違約金。

在8月13日證監會《關於對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》(簡稱《檢查通知》)前，國內股權籌模式基本為案例中的模式，平台方公開向投資人發布、宣傳項目，而項目方提交資料、明盈利模式，事成之后交付目標融資額的5%作為服務佣金。

然而，風險卻隱而不宣，平台可信度和融資項目信息真實性，投資人並不能完全掌握，此外，更大的問題在於，投資人對於項目審查和投后管理，很大程度上依賴於籌平台。

令人驚訝的是，籌平台對於項目的審核和跟蹤，因為精力有限，反而要依靠投資人自身。也就是，如果不是參投此項目的投資人考察發現問題，股權籌首案可能還要再等些時間。

據人人投代理律師庭證，人人投解約的原因是諾米多存在信息隱瞞，在被投資人實地考察並反映問題后，項目方並未出示令人信服的明。具體信息方面，諾米多用於經營的租賃房屋信息顯示為平房，而被投資人舉報實際是三層樓房。此外，諾米多還有其他2家分店，但信息並未被告知。

為維護投資人利益，籌平台往往會凍結問題項目方的融資款項，但這種行為的並不足以令項目方信服，在《檢查通知》出台前，關於公開股權融資資質的審核問題，並未得到具體約束。

風險游戲

法官殷華在接受採訪時表示，在互聯網金融領域，最常見平台方風險有兩種：一種是假借互聯網金融平台實施非法集資以及其他傳統刑事犯罪；另一種則是出現P2P網貸平台惡意違約、“跑路”而導致消費者權益受損的風險。股權籌平台的風險隱患更多來自前者。

人人投的解決方案是通過有金融支付資質的第三方——易寶支付管理所有交易環節。但不巧的是，《檢查通知》下發以后，人人投處境尷尬。

《檢查通知》中明確強調：“由於其(公開股權籌)具有‘公開、小額、大’的特徵，涉及社會公利益和國家金融安全，必須依法監管。未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得開展股權籌融資活動。”

更加直接的問題在於，在已頒佈實施的《合伙企業法》中明確規定，合伙企業人數須在50人以內。本案中股權籌項目參與主體達87人，涉嫌違法。

諾米多律師基於合伙人數涉嫌違法，在庭證環節，除了認為對人人投所質疑問題有合理證據外，反訴人人投項目籌87人不符合合伙法不得超過50人的規定。

而人人投代理律師指出，是通過部分合伙人組合的形式，最終的合伙企業會在法律規定範圍內。然而，“合伙套合伙”的解決方案是否能夠合理合法解決問題，尚需討論。

事實上，如果局限於案件訴訟雙方，很容易會忽略潛在風險的最大承受者：投資人。

投資人以出庭證人形式出現，86位個體投資人中，有2位來自北京的投資人走上證人席。

許某和范某於2015年年初在人人投注冊，通過身份證信息即可完成驗證，由於看好諾米多項目，許某投資了1萬元，范某投資了5千元。據證人庭證，因為86個投資人來自全國各地，始終只能通過QQ群線上溝通，但信息沉澱困難。在問詢環節，證人面對某個具體信息時，往往用的是“有印象，但記不清了。”不過，他們知道收益主要來自分紅，“最壞的結果是拿不回本金。”許某告訴新浪科技。

據介紹，這並非許某和范某唯一的投資項目，他們還在人人投參與了其他項目股權籌以及人人投自身的一項總額3000萬元的投資項目，許某甚至投入了10萬元。此外，互聯網從業的許某也在其他平台參與籌——“總比放銀行裏好。”

但許某表示，自己一般只投資下實體店鋪，主要是分紅收益來得較快，而互聯網企業的股權籌，收益太慢。另外，許某自己知道股權籌的風險，但高風險也意味高收益，自己願意嘗試，至於《檢查通知》的出台，許某更多持觀望態度，畢竟“新事物總在摸石頭過河”。

只是看起來很美

許某的想法決不孤立。利益誘惑讓很多人明知風險而勇敢嘗試。很多平台也利用這一點，甚至打出“全民VC”和“讓股權籌成為新理財方式”的口號，但在穩健的風險控制機制和法律法規出台前，這種口號式的想法几乎等同於命題，尤其在投入和風險更高的TMT創業項目股權籌領域。

進一步來，“全民VC”之所以是命題，一方面是投資人有門檻，具體表現在風險承受能力和對於互聯網初創企業商業模式的認知能力，總體來講，市場尚待教育。

此外，大小股東之間的話語權不同也會造成利益侵害，創投圈CEO李曉寧認為：“普通老百姓現在進入這個市場還太早，風險承受是一方面，更主要的是當前很多平台的做法實際上是在犧牲小股東的利益，在同一個項目投資上，如果涉及領投等，其和小股東面對項目的估值是不一樣的。”

另一方面，初創項目也可能因為股東太多存在安全隱患。

天使匯負責人表示，初創企業經常面臨信息被泄露的風險，特別是門檻比較低的初創企業，如果股東比較多，就可能面臨信息泄露而影響企業發展。如果股東超過大幾十人，那就很難管理，而且背景調查之類的也很難做。

“股東如果還對公司的經營狀況做比較多的干涉，那就可能直接影響創業公司發展了，畢竟股東想退出和創業公司想持續發展，這個是一對基本矛盾體，所以對於大部分創業企業來，並不適合公募股權籌的形式來做。”

所以，目前涉及TMT初創企業的股權籌，參與者基本都是投資機構或投資人，即屬於私募公權籌，有成型的風險控制和投資人資質運行體系。而對於更加超前迷人的“人人VC”的公募股權籌，在《檢查通知》出台后，似乎被潑了冷水，以至於股權籌方面最大的京東東家平台，也在近日專門發出公告，稱自己的“股權籌”為“私募股權融資”。

未來“錢”力無限

然而，一定程度上，證監會只是對股權籌進行規範和降溫。在更多人看來，股權籌，特別是公開股權籌，對於大是真需求。以投資和炒股見長的人人網CEO陳一舟在接受新浪科技採訪時表示：“現在還沒有投資股權籌企業，但碰到合適的會投，在等機遇。”

陳一舟所謂的機遇是什麼呢？他並沒有進一步回答。但就其他國家情況來，股權籌平台活躍數第一的美國，截至2014年6月，共發生近5600起籌案例，大約有281萬人參與籌融資，擬募集資金高達1.04億美元，實際募集資金達2.15億美元。

不少業內人士認為，美國的《創業企業融資法案》立下了汗馬功勞，被看作是使股權籌走向合法化的重要法案之一，這也是全球針對股權籌的第一部法案。

但值得注意的是，其中關於投資資質，也有硬性財要求。其中規定，必須符合以下3條中任意一條：1)個人年收入超過20萬美元，或夫婦年收入總計超過30萬美元。2)個人或者夫婦兩人的資凈值超過100萬美元。3)是證券發行公司的普通合伙人、主管人員、董事，或是以上任何相關組合。

這三條同樣是AngelList的投資人標準。這家被奉為股權籌鼻祖的美國創投平台於2013年年底上線Syndicate（聯合投資）平台，在過去兩年中，有將近600家創業公司，在這裏募集了1.7億美元的投資。如今這裏已經聚集了3900個投資人。有投資人表示，在AngelList上投資就跟在亞馬遜上買東西一樣方便。

AngelList的便捷與其設立的兩種籌模式有關。

一種是Self-Syndicated，是由融資企業發起籌，前提是該融資企業已經從專業投資人那裏獲得了10萬美元以上的投資承諾。

另一種則是Investor Syndicated，是由領投人發起籌，且該領投人的粉絲（Backer）會優先參與項目的跟投。可以看出，Angel List並非讓融資企業不分主次的直接面向一大群散戶籌集資金，而是需要有一位專業的投資人作為領投人管理這個投資項目，這位領投人類似風險投資基金的管理人（GP）。

此外，英國方面的經驗同樣值得思考。英國著名的Seedrs公司實行代理制，資金交由銀行托管，相對於第三方支付平台更令人放心。Seedrs代理股東權利，為項目資金提供保障。與此同時，會通過法律手段保護投資人知情權。

毋庸置疑，隨創業大潮和股票市場的洶湧，投資教育將進一步在更廣泛的民階層中展開，只要有完善的法律保障機制和合理的風險規避措施，或許用不了多少時間，一級股票市場可能無法再滿足人類進取又貪婪的本能，到更初期的投資領域，到更符合價值投資的地方，胸懷更大的野心，賺取更多財富，會讓人們甘冒風險。

一切似乎還只是霧裏看花，一切還只是想得太美，但這難道不就是人類社會狂飆突進，更加富有、文明和進步的根由嗎？