鋐寶科技:公告本公司董事會決議通過與仁寶電腦工業股份有限公司之現金股份轉換案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:115/9/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被收購公司：鋐寶科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「鋐寶公司」）

收購公司：仁寶電腦工業股份有限公司（以下簡稱「仁寶公司」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

仁寶電腦工業股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司為仁寶公司直接持股42.60%之子公司。本案將依照股份轉換契約及

相關法令進行股份轉換，並經獨立專家就收購價格出具合理性意見書，故不

致對本公司股東權益產生不利影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):

(1)為集團資源整合及加強雙方更緊密的運作，以提升整體營運效能及經營績效。

(2)本股份轉換案之對價為每一股本公司普通股配發現金對價新台幣18.5元。

(3)暫定之股份轉換基準日為民國（以下同）115年12月31日。本股份轉換案

之對價，將由仁寶公司於股份轉換基準日後七個營業日內，全數以現金支付

予除仁寶公司以外之本公司全體股東，不計利息，且應扣除任何依法應扣繳

金額，並四捨五入計算至新台幣「元」為止。

8.併購後預計產生之效益:

股份轉換完成後，本公司將成為仁寶公司100%持股之子公司，可進一步整合

雙方的研發資源、產品平台與市場布局，加快產品開發及客戶導入。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

收購完成後預期能加快雙方決策並進一步提升資源綜效，對每股淨值與每股盈餘

應有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

本案以現金為對價，資金來源為仁寶公司之自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本案以現金為對價，故不適用。

(2)現金對價計算依據：收購對價係參酌本公司之經營狀況、未來發展、股票

市價、每股盈餘等因素，在符合所委請之獨立專家就本案現金對價合理性所出

具意見書之前提下訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

杏和聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

潘思璇會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第6436號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)(註七):

杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師根據本案評估標的財務與業務資料、可量化之

財務數字，以及本案評估標的市場可類比公司之市場交易資料，採用市價法、市場

法下之「股價淨值比法（P/B）」及淨值法設算，考量非量化調整之益價率，並基於

本意見書之「基本假設與限制條件」

與「聲明事項」而作成結論：本案標的合理每股價格區間應介於新台幣17.02至

24.44元，仁寶擬現金每股新台幣18.5元為股份轉換對價之價格，介於前述所評

估之每股價格區間內，尚屬合理。

17.預定完成日程(註七):

股份轉換基準日暫訂為115年12月31日。如因實際情況有調整股份轉換基準日

之必要，得由雙方董事會授權之代表另行協商變更之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

本公司為仁寶集團旗下成員，主要從事網路通訊產品之研發與銷售，產品涵蓋智慧閘

道器、寬頻接取設備、光纖網路設備、4G/5G行動通訊設備及家用無線網路設備等。

仁寶公司為筆記型電腦及智慧裝置產業的領導廠商，憑藉堅強研發與製造實力，近年

積極布局AI伺服器、汽車電子、智慧醫療與先進通訊等新興事業，致力成為整合性解

決方案提供者。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換完成後，本公司將終止上市並停止公開發行，成為仁寶公司100%

持股之子公司。

23.其他重要約定事項:

就本公司於股份轉換基準日流通在外且尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仁寶

公司將以該等股份股數乘以本股份轉換案對價所計算之款項，交付予本公司指定之信

託保管機構或股務代理機構保管，並由本公司依股份轉換契約、限制員工權利新股發

行辦法(下稱「發行辦法」)及相關信託契約之約定，辦理該等款項之給付或返還。

於股份轉換基準日後，(1)如依發行辦法之規定既得條件成就者，該員工應有權自信

託保管機構或股務代理機構取得相當於其原應既得股份數所對應之股份轉換對價；

(2)如依發行辦法之規定既得條件未成就者，該員工就該等股份所對應之股份轉換

對價不得主張任何權利，且本公司應依股份轉換契約、發行辦法及相關信託契約之

約定，指示信託保管機構或股務代理機構返還前述股份轉換對價。

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):

1.本公司董事長彭聖華先生持有仁寶公司股份835,000股，且作為仁寶

公司指派之法人代表人擔任本公司之董事，並同時擔任仁寶公司董事，

仁寶公司直接持有本公司42.60%之股權。

2.本公司董事陳瑞聰先生持有仁寶公司股份35,352,587股（其配偶及

二親等內血親持有仁寶公司股份1,069,405股），且作為仁寶公司指派

之法人代表人擔任本公司之董事，並同時擔任仁寶公司董事，仁寶公

司直接持有本公司42.60%之股權。

3.本公司董事王昱賀先生作為仁寶公司指派之法人代表人擔任本公司

之董事，仁寶公司直接持有本公司42.60%之股權；王昱賀董事本人持

有本公司865,610股及利用他人名義持有本公司310,000股。

鑑於本股份轉換案完成後，本公司與仁寶公司可透過集團內部整合，

加強雙方更緊密的運作，提升整體營運規模及市場競爭力，強化整體

營運效能，且考量本股份轉換案之公平性、合理性已由審計委員會進

行審議，並依規定取得外部獨立專家之合理性意見書，足以確保本案

交易對價之合理性，故彭聖華董事、陳瑞聰董事及王昱賀董事均贊成

本案。

另基於前述理由，彭聖華董事、陳瑞聰董事及王昱賀董事參與本案表

決應尚不致有損害本公司利益之虞，又企業併購法第29條第7項已明

文准許前述董事於本案行使表決權；惟因前述董事均為本案交易對象

（即仁寶公司）指派至本公司之法人代表人董事，為落實最佳公司治

理、避免潛在利害衝突，並維護本案討論及表決之公正性及客觀性，

彭聖華董事、陳瑞聰董事及王昱賀董事三人，均自請迴避本案之討論

及表決。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

仁寶公司之自有資金

31.其他敘明事項(註六):

(一)本股份轉換案依法尚須經本公司之股東臨時會決議通過。本公司擬於股東臨時

會決議通過本股份轉換案及相關議案，並依相關規定向台灣證券交易所股份有限公

司申請終止上市，及向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

(二)本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜，或依中華民國相關法令規定，或

相關主管機關之核示，或主客觀環境，而有變更之必要者，擬由本公司之董事會與

仁寶公司之董事會（及/或雙方公司董事會之授權或指定之人）共同洽商處理之。

(三)本公司將提報股東會決議通過授權董事會，並由董事會已授權之董事長及/或

其指定之人，依相關法令規定、本公司章程及股份轉換契約，全權代表本公司處

理與本股份轉換案之一切必要及相關事宜及程序。

(四)本公司審計委員會業已審議本案之股份轉換契約、本公司擬具之內部評估報告

、獨立專家出具之合理性意見書及相關條款及條件，並審酌本公司經營狀況、未來

發展及本公司完成本股份轉換案後之效益等相關因素，認為本股份轉換案之計畫及

交易符合公平及合理之原則。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。