曼昆普法 | AI創業融資的法律邊界 — 從Joonko案談融資表述、股權庫藏股與刑民交叉

最近看到Joonko案的新進展，我想到了身邊一些創業的朋友。有做AI的，也有探索其他前沿技術的。產品還在迭代，商業模式還在驗證，融資、招人和尋找客戶卻已經要求他們不斷解釋：我們在做什麼，做到了哪一步，未來還有多大空間。

我理解這種樂觀，許多值得嘗試的事情，在起步時本來就拿不出確定的成功證明。但在處理融資和股權爭議時，我們也會看到，早期一些沒有說清楚的描述，幾年後可能成為雙方爭論的焦點。

對創業者而言，法律上的準備可以很具體：讓業務表達經得起核驗，讓簽下的責任與自己的判斷相匹配。這樣，面對市場的不確定性，心裡也能更有底。

一、融資時講未來，退出時核對過去

2026年9月11日，美國司法部通報，AI招聘公司Joonko的創始人Ilit Raz已就證券欺詐認罪。她此前於2024年6月被起訴。

根據通報披露的案情，Raz在2021年、2022年的融資中，虛報客戶數量、客戶身份和收入等資訊，促成約2700萬美元投資。2023年，投資人要求核驗數據時，她又提供了偽造的銀行文件和採購訂單。此次通報披露的是認罪進展，具體量刑仍由法院決定。

這個案件讓我更關注融資之後的時間。

融資順利時，大家願意討論增長與估值；到了下一輪融資、上市、併購或退出階段，當年的客戶是否付費、收入是否實現、技術能力究竟到了哪一步，就需要逐項核對。

我傾向於把它理解為法律風險的滯後性：爭議可能在融資時埋下，直到後續核查或者退出時才集中出現。在合作順利時就把統計口徑和披露材料整理好，日後核對起來會輕鬆許多，也更容易保住雙方的信任。

當年的商業計劃書、盡調材料、郵件和微信記錄，到時都可能成為解釋雙方約定的重要證據。

二、把業務講清楚，也是在展示價值

客戶數據

假設一家企業有80家企業用戶，其中20家已經付費，其餘仍在試用或做概念驗證。分別介紹這些進展，足以說明產品正在獲得關注；直接寫成「80家付費客戶」，卻改變了事實。

類似地，一家央企的業務部門測試過產品，與集團正式採購，是不同的合作階段。把合作主體和進展寫明白，投資人也更容易判斷商業化的可能性。

收入口徑

合約額、財務確認的收入和實際到賬金額，反映的是不同情況。年度、月度經常性收入需要說明計算口徑，不能直接代替會計收入；一次性交付和訂閱服務混在一起時，尤其如此。

技術表述

「自研」究竟指基礎模型訓練、模型微調，還是基於第三方模型開發應用？內部測試對應哪個版本和場景？這些工作都可能創造價值，準確說明團隊完成了什麼，更有助於投資人理解公司的優勢。

在整理融資材料時，可以把已經完成的成果、正在驗證的路徑和未來預測分別呈現。既保留增長想象，也讓每一項判斷有據可查。

協議中的「真實、準確、完整」，則需要落實到具體範圍：覆蓋哪些材料，截至什麼時間，已披露的例外如何處理，是否設置重大性標準。關鍵數據的底稿、預測假設和更正版本，也應一併留存，減少日後各說各話的空間。

三、庫藏股怎麼談，要看條件，也要看誰付款

投資人要求庫藏股，並不必然意味著創始人存在過錯。未按期上市、業績未達標，都可能觸發事先約定的退出機制。

收到要求後，我們首先要核對合約：觸發條件是否滿足，資訊偏差是否達到約定標準，相關事項是否有效披露，有沒有補救期，以及庫藏股權是否在約定期限內、按約定方式行使。

接下來，要分清承擔義務的是公司，還是創始人個人。

《九民紀要》區分了對賭協議的效力與實際履行。沒有其他無效事由時，不能僅因公司承諾庫藏股就認定協議無效；但要求公司實際庫藏股，還要審查資本維持、減資等規則。紀要並非司法解釋，不能直接作為裁判依據，其裁判思路仍有參考價值。

創始人個人獨立承擔庫藏股義務，則是另一回事。融資款即使全部投入研發、工資和算力，也不會僅因「錢沒有進自己口袋」就免除符合約定條件的個人債務。

個人責任示例

公司融了3000萬元，創始人承諾在特定條件下按本金加收益庫藏股。幾年後公司只剩幾百萬元，個人責任並不會自動縮減到這個數額，仍需審查條款效力、庫藏股條件和責任範圍。

因此，簽字前值得把個人責任單獨拿出來談：是庫藏股義務還是保證責任，是否連帶，有沒有金額上限和期限？對於正常經營未達預期，可以協商爭取責任上限，或者以持股及股權處置所得為限，與故意欺詐等情形區別約定。具體能談到哪一步，需要結合交易條件，也要審查條款效力。

把責任談清楚，有助於雙方形成穩定預期，也為將來處理分歧留下餘地。

四、預測落空、民事欺詐與刑事責任，分別判斷

商業預測落空

預計明年收入1億元，最後只做到2000萬元，可能是商業預測失敗；預測最好保留依據和關鍵假設。如果被寫入協議成為明確的業績承諾，即使沒有欺詐，也可能產生合約責任。

既有事實失真

已經實現的收入只有200萬元，卻告訴投資人是2000萬元，則涉及既有事實失真。判斷民事欺詐，還要看是否故意誤導，以及投資人是否因此作出了錯誤的交易決定。

一個實際問題是：如果知道真實情況，投資人是否仍會按相同估值和條件投資？項目後來虧損，不能倒推融資時必然存在欺詐。

投資人做過盡調，不意味著資料提供方當然免責；投資前已經知道真實情況，也會影響判斷。撤銷交易、追究違約責任和要求賠償，各有法律條件，需要結合訴求與證據選擇。

刑事責任

美國案件中的證券欺詐，不能直接對應中國法下的詐騙罪或合約詐騙罪。具體交易結構、欺騙行為、資金取得過程及非法占有目的等，都需要審查。資金是否投入業務、是否異常轉移，是判斷的重要事實，不能只憑其中一點下結論。

向少數特定機構開展股權融資，與向不特定公眾募集資金，也有不同的審查路徑。

偽造合約、銀行流水或客戶訂單，會顯著增加風險，也可能成為證明主觀故意的證據；但構成要件的審查並不到此為止。

最高人民法院公布的葉某某合約詐騙再審改判無罪案中，葉某某曾偽造收條收取租金。再審法院結合租賃協議有效、租戶實際使用商鋪且未受損失等事實，認定其不具有非法占有目的，改判無罪。這個租賃案件不能直接套用於融資，但提示我們：存在虛假材料，仍須審查全部構成要件。在爭議中要做的，也包括還原交易經過，把經營風險與應承擔的法律責任區分清楚。

五、提前做些準備，出現分歧也有辦法可談

對於正在融資的團隊，可以先從一份關鍵指標口徑表做起，讓業務、財務和對外材料使用同一套定義。再把主要合約、數據底稿和預測依據整理好，融資協議簽署前，專門審閱一次個人責任。

這不需要把日常經營變成繁瑣的留證工作。資料能夠找到，重要承諾有據可查，已經能減少不少溝通成本，也有利於下一輪盡調。

如果發現此前提供的數據有誤，可以先保存原始材料，查明是統計差異、預測變化，還是事實失真，再評估涉及哪些承諾、影響哪些交易，準備有依據、可追溯的更正說明，並視情況協商調整安排。

更正不會自動消除已經產生的責任，但儘早查清問題，通常比繼續「補材料」更有機會找到解決辦法。

如果投資人已經提出退出，則需要把合約判斷與履行能力放在一起考慮。庫藏股請求有沒有依據，金額如何計算，公司還能承受怎樣的付款節奏，是否存在展期、股權轉讓或重組的可能，都值得逐項評估。

投資人希望收回資金，創業者希望保住業務和繼續發展的機會。即使出現分歧，這兩種訴求也未必完全衝突。律師可以與創業者一起核對事實、準備談判方案，必要時通過訴訟或仲裁維護權益，同時爭取切實可行的解決路徑。

我始終覺得，創業值得鼓勵，風險投資也需要容納探索和失敗。把事實與責任安排清楚，是為了讓創業者在爭取機會時更有底氣，遇到困難時還有調整的餘地。

對未來應樂觀，但現在也應做好合適的規劃。

本文作者：趙暄律師

來源：金色財經

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