金色財經
在企業內部反腐中,有一類場景越來越值得關註:負責採購、投放、供應商准入、渠道合作或者上幣審核的管理人員,不再通過銀行卡收取傳統意義上的「好處費」,而是向合作方提供一個錢包地址,由對方分批轉入USDT、比特幣等虛擬資產。
這樣的交易表面上很「乾淨」。銀行流水裡沒有供應商轉賬,微信里可能找不到「回扣」「返點」這樣的敏感詞,錢包地址也不會直接寫着高管姓名,如果轉賬發生在境外交易所帳戶和非託管錢包之間,企業財務系統甚至完全看不到這筆利益輸送。
但到了刑事案件中,真正需要判斷的並不是這筆利益通過銀行卡還是區塊鏈完成,而是三個更具體的問題:收受的虛擬資產能不能被納入刑法第一百六十三條中的「財物」評價,供應商轉幣與高管職務行為之間有沒有對價關係,以及最終能夠認定的受賄數額是多少。
2026年5月1日起施行的貪污賄賂司法解釋(二),又進一步調整了非國家工作人員受賄罪的定罪量刑標準和財物價值認定規則,這意味著企業高管收受虛擬資產回扣的問題,已經不能繼續按照幾年前的數額標準分析。
《刑法》第一百六十三條規制的核心,並不是「收現金」這一個動作,而是公司、企業或者其他單位的工作人員利用職務上的便利,索取或者非法收受他人財物,為他人謀取利益;在經濟往來中利用職務便利,違反國家規定收受各種名義的回扣、手續費並歸個人所有,同樣按照這一條處理。現行立案追訴標準也明確,相關數額達到3萬元以上的,應當依法立案追訴。
這裡首先要解決「財物」的範圍。
2016年「兩高」貪污賄賂司法解釋明確,賄賂犯罪中的「財物」不僅包括貨幣和物品,也包括可以折算為貨幣的財產性利益。另一方面,2026年八部門最新虛擬貨幣監管通知明確,比特幣、以太幣、泰達幣等虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位,也不具有法償性。
這兩個規則並不矛盾。
USDT不是人民幣,BTC也不是法定貨幣,但「不具有法定貨幣地位」與「能否成為利益輸送的對象」本來就是兩個不同問題。如果行受賄雙方實際上將一筆虛擬資產作為具有經濟價值的利益進行交付,收受人能夠控制、轉讓或者處分該資產,並且這筆利益與其職務行為之間存在對應關係,那麼案件仍有可能進入非國家工作人員受賄罪的評價。
檢察實務研究中也已經開始專門討論「收受虛擬貨幣型受賄」的數額認定問題,原因就在於虛擬資產正在成為新型、隱蔽利益輸送的一種載體,而真正困難的部分逐漸從「有沒有一筆銀行轉賬」轉向「錢包是誰控制的、什麼時候收到的、價值如何確定」。
因此,企業高管不能簡單形成一種判斷:幣不是法幣,所以供應商轉幣不屬於回扣。
真正需要繼續看的,是這筆幣為什麼轉給你。
虛擬資產回扣案件最有特點的地方,其實不在罪名,而在證據。
假設供應商向某高管控制的錢包轉入10萬枚USDT,鏈上能夠直接證明的是:某個時間,一筆資產從地址A轉到了地址B;但這條記錄本身不能自動回答地址B是誰控制的,也不能說明供應商為什麼付款,更不能單獨證明高管利用職務便利為供應商謀取了利益。
真正進入刑事證明以後,通常需要把鏈上和鏈下兩組證據重新拼起來。
第一組解決「錢包是誰的」。例如錢包地址是否來自高管發送給供應商的聊天記錄,相關地址是否出現在其手機、錢包App或者交易所帳戶中,交易所KYC、登錄設備、IP、提幣記錄、私鑰或者簽名行為能否進一步證明其實際控制。
第二組解決「為什麼轉幣」。供應商轉入虛擬資產前後,高管是否參與了供應商准入、合約續簽、報價調整、採購量增加、廣告投放、結算審批或者其他公司資源配置,相關商業決策與鏈上轉賬在時間、金額和利益關係上是否存在穩定對應。
第三組則解決「雙方是否存在真實的其他交易原因」。如果高管主張相關USDT屬於借款、投資款、諮詢費或者正常合作收入,就需要繼續核對是否存在真實合約、服務成果、還款記錄、定價依據和正常財務處理,而不能只根據轉賬發生在供應商和員工之間就直接下結論。
最高人民法院此前發布的網路企業內部腐敗典型案例中,石某玉利用負責產品設計、客戶需求挖掘和合作方案推進等職務便利,收受合作方財物608萬元,同時又將公司虛擬幣變現後侵占366萬元,最終以非國家工作人員受賄罪和職務侵占罪數罪併罰,決定執行有期徒刑十二年。需要注意的是,最高法公開材料並沒有說明608萬元受賄款本身是通過虛擬貨幣支付,因此這個案例不能被寫成「收USDT受賄的典型案」,但它清楚反映了網路企業合作業務中的職務權力、合作方利益輸送以及虛擬資產處置已經可以同時進入企業內部腐敗案件的司法審查。
北京檢察機關公開的網路企業商業腐敗專項工作中,也已經出現利用虛擬貨幣層層轉移涉案資金、通過技術證據輔助還原資金關係的案件,這說明虛擬資產確實會提高調查的技術複雜度,但並不會天然切斷證據鏈。
對於現金回扣而言,100萬元就是100萬元,但虛擬資產最大的變量是價格。
一個高管收取1枚BTC時價值可能是40萬元,數月以後可能漲到60萬元;如果三年內分幾十次收到BTC、ETH和USDT,每一次轉賬價格都不同,最終認定的人民幣金額可能直接影響定罪量刑檔次,因此,「什麼時候估值、用什麼價格估值」不是技術細節,而是案件核心問題之一。
2026年貪污賄賂司法解釋(二)對此提供了一個非常重要的新規則:受賄數額一般按照收受財物時的財物價值認定;對於價值不明的財物,應當依法進行價格認定。
放到虛擬資產場景中,意味著案件首先要逐筆確定收受時間和資產數量,再處理價格依據以及人民幣折算問題。對於價格相對穩定的USDT,爭議可能主要集中在具體人民幣折算依據;對於BTC、ETH等價格波動明顯的資產,幾小時甚至一天的時間差都可能造成價值變化,因此錢包區塊時間、交易確認時間、雙方對交易完成時間的認知以及價格數據來源,都可能成為數額審查的重要部分。
同時,2026年解釋(二)還對非國家工作人員受賄罪的數額標準作出了重要調整,明確其定罪量刑標準參照受賄罪的定罪量刑標準執行,不再沿用2016年司法解釋中「按照受賄罪對應數額標準二倍、五倍執行」的舊規則。
按照現行一般數額標準,可以先作如下理解:
數額較大|3萬元以上不滿20萬元
三年以下有期徒刑或者拘役,並處罰金
數額巨大|20萬元以上不滿300萬元
三年以上十年以下有期徒刑,並處罰金
數額特別巨大|300萬元以上
十年以上有期徒刑或者無期徒刑,並處罰金
需要說明的是,司法解釋同時要求在決定是否追究刑事責任和量刑時綜合考慮犯罪性質、具體情節和社會危害性,因此實際案件不能只拿三個數字機械套檔,特定情節也可能影響最終評價。
這也是為什麼涉及虛擬資產的企業腐敗案件里,錢包流水統計不等於犯罪數額計算。哪些轉賬屬於被指控的利益輸送、具體在哪個時間完成收受、當時價值是多少,都需要逐筆對應。
企業內部調查中還需要避免另一個極端:只要發現供應商曾經向高管錢包轉過幣,就立即把全部資產認定為回扣。
非國家工作人員受賄罪仍然需要證明員工利用職務便利,並圍繞他人利益收受財物,因此,「有職權」和「有收款」之間必須建立具體聯繫。
例如,一個供應商負責人同時與公司高管存在多年私人投資關係,雙方此前就有獨立於公司業務之外的資金往來,那麼其中某一筆USDT轉賬究竟屬於共同投資、個人借貸還是商業賄賂,就不能僅根據雙方同時存在供應商關係判斷;反過來,如果雙方此前沒有私人經濟往來,卻在供應商競爭准入、漲價、續約或者擴大訂單的關鍵節點突然出現大額鏈上支付,且付款金額又與供應商獲得的商業利益持續對應,對價關係的證明力就會明顯增強。
最高檢2026年公開的一起非國家工作人員受賄案件中,針對被告人將30萬元解釋為「借款」的辯解,公訴機關並沒有因為款項來自供應商就直接認定受賄,而是繼續審查雙方關係、借款手續、催款情況、還款能力以及付款前後的供應商准入利益,最終通過這些事實判斷所謂借款是否真實。
換成USDT、BTC也是同樣的邏輯。
資產形式變了,受賄案件對於對價關係的證明要求並沒有改變。
對於網路、Web3、遊戲、廣告、跨境科技等企業來說,員工使用虛擬資產並不稀奇,如果企業內部制度仍然只規定「不得收受現金、禮品卡和供應商紅包」,實際上已經無法覆蓋今天的利益輸送方式。
更有效的做法,是把USDT、BTC、Token、NFT以及其他具有經濟價值的數字權益納入員工禮品、利益衝突和供應商交往制度,並重點圍繞採購、廣告投放、供應商准入、渠道合作、技術外包、上幣審核、流量資源分配等具有較強個人裁量權的崗位設置雙人決策、橫向比價、關聯關係申報和異常交易覆核機制。
對於企業內部調查來說,也不能只查銀行卡。
如果已經出現供應商報價長期偏高、結算條件明顯優於市場、同一負責人反覆推動特定供應商或者審批節點異常等信號,可以在合法合規的範圍內進一步固定供應商關係、審批流程、合約價格、聊天記錄以及已經公開或者依法取得的錢包地址和鏈上交易資訊,再判斷業務異常與個人利益之間是否存在對應關係,而不是單獨拿一張區塊鏈瀏覽器截圖作為全部結論。
虛擬資產正在改變商業賄賂的資金形態,但並沒有改變非國家工作人員受賄罪最基本的判斷邏輯。
過去的利益輸送可能是一筆銀行轉賬、一張購物卡或者裝着現金的信封,現在則可能變成一個錢包地址和幾筆沒有備註的鏈上交易;技術工具讓資金路徑發生了變化,也讓企業內部調查開始接觸錢包控制權、交易哈希和鏈上資產估值等新的證據問題,但最後仍然必須回到刑法第一百六十三條本身,判斷員工有沒有利用職務上的便利、供應商有沒有輸送具有經濟價值的利益,以及這筆利益與具體職務行為之間能否建立對價關係。
2026年新的貪污賄賂司法解釋又進一步統一了民營企業內部腐敗案件的定罪量刑標準,並明確「收受時價值」這一數額認定原則,使得BTC、USDT等價格不同、波動不同的虛擬資產進入案件以後,有了更值得關注的計算規則。(最高人民法院)
鏈上沒有「回扣」兩個字並不重要,真正重要的是,一筆虛擬資產為什麼會從供應商的錢包進入擁有公司決策權的個人錢包。
本文作者:路昊鑫律師
來源:金色財經
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