永崴投控:代子公司森崴能源股份有限公司公告其對胡正杰先生公開收購普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期: 115/8/17

2.審議委員會召開日期: 115/8/26

3.會議出席人員:審議委員劉鴻陞、張筵儀、王淑芬

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）森崴

公司業於115年8月17日接獲胡正杰公開收購公司普通股股份通知及公開收購申報

書件。

依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審

議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來

源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明

如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書，公開收購人胡正杰具備部分有關產業知識，且經查為中華

民國國民，公開收購人之身分尚無不當。

因公開收購人屬自然人，無公開資訊揭露其財務資訊，本公司尚無法對於公開收

購人現在之財務狀況進行查證。惟公開收購人已出具負履行支付收購對價義務之

承諾書，並已於115年8月17日將本次收購對價新台幣10,000,000元匯至福邦證

券股份有限公司開立之公開收購銀行專戶(戶名：第一銀行安和分行之「福邦證

券公開收購專戶」)，並經國富浩華聯合會計師事務所台北所林松樹會計師於115

年8月17日出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」確認，公開收

購人財務狀況應不影響本次公開收購履約對價之支付。

(2)公開收購條件公平性：

依據本公司委請立勳聯合會計師事務所甘逸偉會計師，於民國115年8月26日所作

成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為115年8月18日），甘逸偉

會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣0元至0.25元之間，而本次胡

正杰對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣0.05元），落於前述收購條

件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書

，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人胡正杰以自有資金

支應，公開收購人已委請國富浩華聯合會計師事務所台北所林松樹會計師出具

「公開收購人具有履行支付對價能力確認書」，且指定福邦證券股份有限公司為

受委任機構，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，

故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專

家意見書檔案上傳公告。）

森崴公司委任立勳聯合會計師事務所甘逸偉會計師出具森崴能源股份有限公司普

通股股權價格合理性之獨立專家意見書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明

確意見及其所持理由:

經全體出席委員認為胡正杰之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同

意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購

說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東

參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔

參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。