立軒:公告本公司辦理發行國內第二次私募無擔保可轉換公司債之價格訂定及其相關事宜案

第11款

1.董事會決議日期:115/08/25

2.公司債名稱:私募國內無擔保可轉換公司債。

3.發行總額:新台幣壹億伍仟萬元整。

4.每張面額:每張新台幣10萬元整。

5.發行價格:每張新台幣10萬元整。

6.發行期間:3年。

7.發行利率:3.375%

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。

9.募得價款之用途及運用計畫:

本公司為充實營運資金、轉投資、償還借款或購置不動產等之資金需求。

10.公司債受託人:不適用。

11.發行保證人:不適用。

12.代理還本付息機構:本公司。

13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:

本次私募可轉換公司債轉換價格之訂定，以董事會召開日115年8月25日為轉

換價格訂定之基準日，取以定價日前1、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股

收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股

價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準價格較高者為基礎（參考價

之計算請詳附件2私募轉換價格計算表），乘以80.45%即為本轉換公司債之

轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。故本私募可轉換公司

債發行時之轉換價格為每股新台幣16.50元，係未低於股東臨時會決議之最

低成數八成為計算轉換價格之依據，其價格訂定應屬合理。

14.賣回條件:

本公司應於本私募轉換公司債發行屆滿12個月之日（116年10月6日）、屆

滿24個月之日（117年10月6日）為本私募轉換公司債持有人提前賣回本私

募轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日（116年9

月6日及117年9月6日），以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予本私募

轉換公司債持有人，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知

本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得

申請撤銷）要求本公司以債券面額加計利息，將其所持有之本私募轉換公

司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內

，以現金贖回本私募轉換公司債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場

停止營業之日，將順延至次一營業日。

15.買回條件:

（一）本私募轉換公司債發行滿三個月之翌日（116年1月7日）起至到期日

前四十日（118年8月28日）止，若本公司普通股在櫃買市場之收盤價格連

續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，本公司得

於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以「債券收回通知書」

寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準）一份三十日期滿之「債券

收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債

券收回基準日），並於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本

轉換債依面額加計利息 (年利率為債券面額3.375%)以現金贖回。

（二）本私募轉換公司債發行滿三個月之翌日（116年1月7日）起至發行

期間屆滿前四十日（118年8月28日）止，本轉換公司債流通在外餘額低

於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人（以「債券

收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後

因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之）一份一

個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發之日起算，並

以該期間屆滿日為債券收回基準日），並於債券收回基準日後五個營業

日按債券面額加計利息 (年利率為債券面額3.375%)以現金收回該債券

持有人之本私募轉換公司債，且債券收回基準日不得落入本私募轉換公

司債停止轉換期間內。

（三）若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書

面回覆本公司（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公

司應於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換債依面額

以現金贖回。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:

債券持有人得於本私募轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日（116年1

月7日）起，至到期日（118年10月7日）止，除依法暫停過戶期間及自

本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止

過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準

日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉

換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換

外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司私募普通股，並依本辦

法第十一條、第十三條、第十四條規定辦理。

前項依法暫停過戶期間不得轉換之限制，不包括股東會常會及股東臨時

會之停止過戶期間。

第一項股票變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前

一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

若以轉換價格16.50元申請轉換為本公司普通股，對股權可能稀釋情形

約為8.68%

18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:91.32%

19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

20.其他應敘明事項:

(1)本次私募轉換公司債股款繳納期間為115年8月25日起至115年9月

8日止，股款收足日為115年9月8日。上開日期如須變更或修正時，

授權董事長全權處理之。

(2)應募人選擇方式：

1.擬提請董事會授權董事長於115年9月8日前全權處理洽詢應募對象

，該對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9

月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限；若為關係人或

內部人應以115年7月31日股東臨時會決議通過之名單為限。

2.選擇之方式與目的：

本次私募資金之選擇，若為關係人或內部人，係考量其對公司營運

有相當程度瞭解，可在資金注入時效下完成募集，以持續加深本公

司營運所需各項管理及財務資源；若為策略性投資人，則需考量其

產業經驗、提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發

及拓展，以提升公司競爭優勢。

3.必要性及預計效益：

考量私募有價證券之轉讓限制，若為關係人或內部人，可促使維護

經營團隊之穩定性；若為策略性投資人，亦可確保公司與投資人間

之長期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營運

發展所需，將可強化公司財務結構，提升市場競爭力並預期可改善

公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

(3)本次國內私募無擔保可轉換公司債之及其他未盡事宜等，若因法

令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或

修正時，授權董事長全權處理之。

(4)本案實際辦理完成時，將於最近期股東會報告辦理情形。