泰創工程：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260728

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.23679

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證得認購普通股1,000,000股，佔已發行股份總數約2.23679%， 故不致對股權稀釋造成重大影響。

對股東權益之影響 : 本次發行員工認股權憑證為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益；員工認股權轉換後對股東股權稀釋程度僅佔已發行股份 總數2.23679%，顯示對股東權益並無重大不利之影響。

限制條款之內容 : 請參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司一一四年度員工認股權憑證發行及認股 辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長 訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)認股權人以本公司編制內全職正式員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及所認股權之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效 考核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定分配標準，由董事長或其指定之人核定後，提報董 事會同意。如認股權人具本公司經理人或兼任本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報 酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權人非具本公司經理人或未兼任本公司董事之員 工身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 (三)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股 之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單 一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行單位總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.發行時本公司為興櫃股票公司者，認股價格以不低於認股權憑證發行日前有成交價之 三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額 之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價格之50%為認股 價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，實際認股價格 由董事會決定之。 2.發行時本公司為上市(櫃)公司者，認股價格以不低於發行日本公司普通股之收盤價之 50%為認股價格，實際認股價格由董事會決定之。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股權。認股權 憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不 在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權： (1)認股權憑證授予期間屆滿2年後，累計可行使認股權比例為40%。 (2)認股權憑證授予期間屆滿3年後，累計可行使認股權比例為70%。 (3)認股權憑證授予期間屆滿4年後，累計可行使認股權比例為100%。 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、聘僱合約或本公司管 理規章等事由時，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因自願離職、留職停薪、退休、死亡、受職業災害殘疾或死亡者、資遣及 解雇、調職時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職： 已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，未於前述期間內行 使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權 利。 2.留職停薪： 已具認股行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起一個月內行使認股權利；其未具行使權 之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，而遞 延期間仍以本條第(二)項所定認股權憑證之存續期間為限。 3.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日 起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）六個月內行使之，至遲不得 晚於認股權憑證之存續期間。 4.一般死亡： 已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權，至遲 不得晚於認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股 權利。 5.受職業災害致殘疾或死亡： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行 使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起 （以日期較晚者為主）六個月內行使之，至遲不得晚於認股權憑證之存續期間。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認 股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較 晚者為主）六個月內行使之，至遲不得晚於認股權憑證之存續期間。 6.調職： 如認股權人請調至關係企業時，其認股權憑證應依照本條第四項第(一)款「離職」之方 式處理，但認股權人如因本公司營運所需，經本公司核定轉任至關係企業時，得由董事 長或其授權主管人員於本條第二項第(二)款權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行 使時限或得於存續期間繼續依原認股權利行使。 7.資遣及解雇： 已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇日起一個月內行使認股權利，惟 至遲不得晚於認股權憑證之存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利 。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日或解雇日起即視為放棄認股權利。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 9.其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條 第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。 10.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權 董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書 規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換 發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即包含 以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受 讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價 格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）， 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際 繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) ÷每股時價〕÷〔已發行股數＋新股發行股數〕 股票面額變更時 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票額變 更後已發行普通股股數)。 註1：「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含已辦理完成之私募普通股)， 不含已繳納之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數，但應扣除本公司買回惟 尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2：「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五 個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5：調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 註6：上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前 一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註7：倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。 註8：遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再 送董事會決議。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日依下列 公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝調整前認股 價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 1.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2.遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先依 現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資基準 日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），如 係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數(註)÷減資後已發行普 通股股數) 2.現金減資時 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後 交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數) 3.股票面額變更時 調整後之認股價格= 調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數(註) ÷股票面額變更後已發行普通股股數） 註：已發行普通股股數包括已發行普通股及私募股份之總數，並減除本公司買回 但尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除遇第九條對認股權行使之限制及依法暫停過戶期間外，得依本辦法 行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務代理機構提出認股申請，於 遞送時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至 指定銀行。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載 於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發放之。 (四)上述普通股股票自向認股權人交付新股之日起即得上市買賣。 (五)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使之限制 本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前 十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票 開始交易日前一日止。 (三)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間； 或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間。 (四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。 十、認股權行使認股後之權利義務 依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同，認股權人依本辦法 所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第 三款辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、換發股票等 事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報主管機關申 報後生效，發行前修正時亦同，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須作修正 時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理；法令均無規定時，本公司享有本辦 法最終解釋權限。