琉園:本公司對威剛科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期: 115/7/8

2.審議委員會召開日期: 115/7/17

3.會議出席人員:獨立董事徐瑞霞、獨立董事溫嘉文、獨立董事王俊惟

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及

收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施

及相關程序）本公司業於115年7月8日接獲威剛科技股份有限公司(以

下簡稱「威剛科技」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書

件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購

公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件

公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公

司股東提供建議。查證情形說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括威剛科技出具履行支付對

價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及

誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具公開收購人具有履行支付收購

對價能力之確認書），以及本公司為查證威剛科技身分與財務狀況，審閱

經濟部商業司及公開資訊觀測站揭露之威剛科技基本資料、近期財務報

告及相關產業資訊，該公司基於策略投資目的，計畫善用雙方優勢，

而對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖尚無不當；又公

開收購人最近兩年度之償債能力、現金流量及獲利能力等財務比率，業

已於公開財務報告中揭露，經查核其財務結構並無重大異常，亦尚未發

現公開收購人之身分或財務狀況有疑慮之情形。

(2)公開收購條件公平性：

依據本公司委請勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師，於民國115年7

月9日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為115

年7月6日），鍾志杰會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣

23.04元至25.17元之間，而本次威剛科技對本公司普通股之公開收購價

格（即每股新台幣24元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股

價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，威剛科技本次公開

收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣600,000,000元，來源以自有

資金支應，且依據公開收購人所提供誠品聯合會計師事務所周志誠會計師

所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，已指定受委任機

構福邦證券股份有限公司為受託人，授權受委任機構為支付本次收購對價

得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一

併完成專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委任勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師出具威剛科技股份有限

公司公開收購琉園股份有限公司收購價格合理性意見書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對

意見之明確意見及其所持理由:

經全體出席委員認為「威剛科技」之公開收購條件尚符合公平性及合理

性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於

公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否

參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量

個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風

險。

7.其他相關重大訊息:無。