康舒:代重要子公司康躍科技股份有限公司公告董事會決議通過115年度員工認股權計畫(一)

第11款

1.董事會決議日期:115/07/08

2.發行期間:於董事會決議通過本次員工認股權憑證發行及認股辦法後，

董事會得依實際需求，一次或分次授與認股權憑證。自本計畫生效日起

滿三年後，或於本公司首次公開發行完成日期(以較早者為準)，不得再

依本計畫授與任何認股權憑證。

3.認股權人資格條件:以對公司具重大影響力、關鍵領導角色並對首次公

開發行執行及長期價值創造有實質影響之本公司及本公司直接(間接)投

資持股超過50%子公司之員工為限。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:4,636,331單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:4,636,331股

7.認股價格:由董事會於授與時依合理評價方法決定，且不得低於該評價

方法所認定之本公司普通股公允市值。

8.認股權利期間:認股權憑證之存續期間為自授與日起八年，不得轉讓，

但因繼承者不在此限。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)自願離職：(a)已既得之認股權，認股權人應於離職生效日起九十個

日曆日內行使；逾期未行使者，視為無條件放棄。(b)尚未既得之認

股權，自離職生效日起即失其效力。

(2)退休或因身體殘疾而無法繼續任職：(a)已既得之認股權，認股權人

應於退休或無法繼續任職生效日起九十個日曆日內行使；逾期未行

使者，視為無條件放棄。(b)尚未既得之認股權，自退休或無法繼續

任職生效日起即失其效力。

(3)死亡：(a)已既得之認股權，得由其合法繼承人於認股權人死亡日起

一百八十個日曆日內行使；逾期未行使者，視為無條件放棄。(b)尚

未既得之認股權，自認股權人死亡日起即失其效力。

(4)留職停薪：經公司核准之留職停薪(包括依政府法令規定、重大疾病

或重大家庭變故等情形)，其認股權之處理方式，準用前述自願離職

之規定，並自留職停薪生效日起適用。

(5)資遣或開除：無論認股權是否既得，自資遣或開除生效日起，其認

股權即視為無條件放棄並失其效力。

(6)調職：(a)認股權人主動申請調動至關係企業或其他公司者，其認股

權之處理方式準用自願離職之規定。(b)如係因本公司之要求而調動

至本公司之子公司或關係企業，並經董事長核准者，其認股權利不

受影響。

11.其他認股條件:

董事會得依個別授與情形，指定下列一項或多項條件作為認股權之既得

條件、可行使條件、提前行使條件、行使後股份限制條件及其他處理基

準，並將該等條件載入相關授與通知書或認股權契約。

a.IPO條件：本公司股票於臺灣證券交易所或其他受國際認可資本市場

完成首次公開發行並成功掛牌交易。

b.市值條件：認股權之既得比例應依本公司之「IPO調整後市值」決定。

「IPO調整後市值」係指本公司股票於IPO完成後前十五個交易日之平

均收盤市值(即收盤價乘以本公司普通股總股數)，扣除因IPO發行新

股所取得之募集資金。

c.EBITDA條件：自2026年1月1日起，任何連續四個會計季度經外部會計

師查核或核閱之財務報表，其累計EBITDA應達美金六千萬元以上。就

本條件之計算而言，EBITDA 應排除：(a)以股份為基礎之員工酬勞費

用所產生之非現金性費用；及(b)經董事會核准之上市、籌資交易或

組織重組相關一次性費用，但應包含所有其他營運成本及費用。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

若本公司因股票分割、股票合併、無償配股、資本公積轉增資或其他未

涉及對價之資本結構變動，致本公司已發行股份數量發生變動時，董事

會得依比例調整：(1)本計畫項下可發行之認股權所對應股份總數；

(2)尚未行使之認股權所對應之股份數；(3)認股價格。以維持認股權之

整體經濟價值為原則。前述調整不得增加認股權人之整體經濟利益，並

應由董事會依其裁量決定。因現金增資或其他以對價發行新股所致之股

份稀釋，不在本條調整範圍內。

14.行使認股權之程序:

認股權之行使，應由認股權人填具申請書，向本公司股務代理機構(或

本公司)提出。股務代理機構(或本公司)受理認股申請後，應通知認股

權人於指定期限內將認股價款繳入本公司指定銀行帳戶。認股價款繳

納完成後，該次認股權行使即屬確定，不得撤銷；逾期未繳納者，視

為撤回其認股申請。

15.認股後之權利義務:其權利義務與本公司已發行普通股相同。但如本

公司於公開發行或上市(櫃)前，認股權人依本計畫取得之股份，應受

本公司章程、本計畫及相關法令之限制。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

本計畫經董事會通過後生效。嗣後如因法令變更或主管機關要求而須

修訂者，得經董事會決議後修訂之。本計畫未盡事宜，悉依本公司章

程、相關法令及董事會決議辦理。本計畫之解釋權屬於董事會。如本

公司為配合IPO地點變更至臺灣以外之國家或地區，而進行股份轉換、

合併、分割、設立控股公司或其他組織重組行為，董事會得決議由重

組後之IPO主體公司或新設之控股公司承受、替換或轉換本計畫項下

之認股權。本計畫與本公司其他員工認股權計畫各自獨立，除本計畫

另有規定外，不應與其他計畫合併計算或視為同一計畫。本計畫以中

文及英文作成，如中英文版本有不一致之處，以英文版本為準。

19.其他應敘明事項:無