威剛:公告威剛科技股份有限公司公開收購琉園股份有限公司之普通股股份

第38款

1.公開收購申報日期:115/7/7

2.公開收購人之公司名稱:威剛科技股份有限公司（以下簡稱「公開收購人」）

3.公開收購人之公司所在地:台北市內湖區潭美街539號25樓

4.公開收購人之營利事業登記號碼:威剛科技股份有限公司: 12861019

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:琉園股份有限公司(以下稱被收購公司)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:25,000,000

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣24元

9.預訂公開收購期間:民國115年7月8日上午9時起至115年7月27日

下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會

申報並公告延長收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一

次為限。每個營業日接受申請應賣時間 及方式，請詳閱公開收購說明書。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

被收購公司係成立於1994年，為台灣代表性文創企業之一，專注於高端水晶

玻璃（琉璃）藝術品的設計與製作，結合中華文化與現代設計，並以脫蠟鑄

造工藝見長，其產品多應用於藝術收藏、企業禮贈與生活精品。

本公司本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於策略性

投資目的，結合被收購公司所具備高端藝術設計與文化價值，提升公開收購

人之品牌形象與差異化，增加公開收購人合理之投資收益、提升被收購公司

資產及股東權益報酬率，維護公司永續發展經營。

(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，

請詳11.公開收購之條件。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：

自民國115年7月8日（即「收購期間開始日」）至民國115年7月27日

（即「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為公開收購期間

每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)；惟公開收購人

得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長期

間合計不得超過五十日，且以一次為限。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

本次預定收購數量為25,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收

購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統顯示民國115年4月10日

最後異動日所載之已發行股份總數44,860,763股（下稱「已發行股份總數」）

之55.73%；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達10,000,000股

（約當被收購公司已發行股份總數之22.29%，下稱「最低收購數量」）時，

則本公開收購之數量條件即告成就。

在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時），

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量

之股數。若所有應賣人有效應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開

收購人將全數收購有效應賣有價證券。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易

稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及

其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於4股者恕不受理。若應賣有

價證券數量超過預定收購量時，且公開收購未依法停止之情況下，公開收購人

將依同一比例(註)分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人

將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還

原應賣人。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、

銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費

用，應賣股數經計算方式計算後之股數低於4股者，公開收購人不予購買。

註：同一比例計算方式為

各應賣人有效應賣有價證券數量 x

(預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量）

（3）收購對價：

以現金為對價，每股新台幣24元（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔

證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅(若有)、

臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用

及/或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有

此類額外費用，公開收購人將依法申報公告。

公開收購人支付應賣人股份收購之現金對價時，將扣除所得稅外之上開

稅費，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

（4）收購對價支付時點：

公開收購人已於民國115年7月7日將公開收購對價新臺幣600,000,000元

全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開

收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構福邦證券於公開收購期

間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五

個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予

福邦證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法

完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背

書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。

匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法

應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款

費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，

並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

（5）本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效

之事項：本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購

公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委

員會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國115年7月7日依據前

述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人

本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。

（6）應賣股份撤銷:

公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷

其應賣。

（7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

查詢公開收購說明書之網址為：

公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

12.受任機構名稱:福邦證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市中正區忠孝西路一段6號6樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，

或其他收購條件:

(1).公開收購人預定收購數量為25,000,000股，即約當被收購公司

已發行普通股股份總數之55.73%，惟若最終有效應賣之數量未達預定

收購數量，但已達10,000,000股 (即「最低收購數量」)，即約當被收

購公司已發行普通股股份總數之22.29%時，則公開收購數量條件即告

成就。在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購

數量)後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多

收購預定收購數量之股數。若所有應賣人有效應賣有價證券之總數量

未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購有效應賣有價證券。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券

經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對

價所必要之合理費用，應賣股數股低於4股者，公開收購人恕不受理。

(2).若應賣有價證券數量超過預定收購量時，且公開收購未依法停止之

情況下，公開收購人將依同一比例(註)分配至股為止向所有應賣人購買

；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將

已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。為免應賣人所獲對價不足支付

證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄

支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算方式

計算後之股數低於4股者，公開收購人不予購買。

註:前述同一比例之公式如下:

各應賣人有效應賣有價證券數量 x

(預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量)

(3).其他重要條件，請參閱公開收購說明書內容。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1).本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止

進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由福邦證券股份有限公司

之「福邦證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：6480-0217239）

於公開收購屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後次一營業日轉撥

回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2).在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)

後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定

收購數量之股數。若所有應賣人有效應賣有價證券之總數量未超過預定收

購數量，公開收購人將全數收購有效應賣有價證券，若應賣有價證券數量

超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例(註)分配至股為止向所有

應賣人購買。註:前述同一比例之公式如下:

各應賣人有效應賣有價證券數量 x

(預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量)

(3).應賣股份數量超過預定收購數量部分，由福邦證券股份有限公司之

「福邦證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：6480-0217239），

於公開收購屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後次一營業日

轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司

有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:

申報書件業經安慶國際法律事務所邱琦瑛律師審閱，並依據公開收購

公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具公開收購人具有履行支付

收購對價能力之確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

公開收購人全數以自有資金支應。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，

請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之

收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用

23.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣24元整，總計新臺幣600,000,000元

，全數由公開收購人以自有資金支應。

24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

(1)本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之

市價法及可類比公司法之股價淨值比法與本益比法，並予以溢價率，獨立專家

認為琉園股份有限公司合理之每股合理價格區間應介於新台幣（下同）18.40元

至43.39元，此次公開收購人擬以24元取得琉園股份有限公司普通股股權，其收

購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形:

被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱

公開收購說明書之附件二公開收購對價合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論:

不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保

者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估:

不適用。

25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

被收購公司係成立於1994年，為台灣代表性文創企業之一，專注於高端水晶玻璃

（琉璃）藝術品的設計與製作，結合中華文化與現代設計，並以脫蠟鑄造工藝見長

，其產品多應用於藝術收藏、企業禮贈與生活精品，該公司於2003年上櫃，

是台灣首家掛牌的文創產業公司。

公開收購人為主要營業項目為動態隨機存取記憶體及快閃記憶體之研發及產銷業務，

並以自有品牌「ADATA」行銷全球市場，屬於半導體之記憶體產業，係該產業之中游

模組廠商。

公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，以形成「文化藝術×科

技品牌」的跨界優勢，結合備收購公司所具備高端藝術設計與文化價值，提升公開

收購人之品牌形象與差異化；公開收購人則擁有全球通路、資本實力與科技產業資

源，可擴大被收購公司之市場與國際布局。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及

生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東

權益之重大事項。

除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人

目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項

26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:

(1)安慶國際法律事務所邱琦瑛律師出具之法律意見：

請詳公開收購說明書附件三。

(2)誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具公開收購人具有履行支付

收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書附件四。