凌嘉科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260605

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.60000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第167條之2規定，發行員 工認股權憑證，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 1.114年12月19日由董事會通過發行普通股1,000,000股 本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對原股東股權稀釋期間為發行日起屆 滿一年後始得執行，屆滿一年最大稀釋比率約為0.36%，屆滿二年最大稀釋比率約 為0.72%，屆滿三年最大稀釋比率約1.19%。 2.115年04月20日由董事會通過發行普通股2,000,000股 本認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對原股東股權稀釋期間為發行日起屆 滿一年後始得執行，屆滿一年最大稀釋比率約為0.48%，屆滿二年最大稀釋比率約 為0.95%，屆滿三年最大稀釋比率約1.42%，屆滿四年最大稀釋比率約為1.88%， 屆滿五年最大稀釋比率約為2.34%。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權可能之最大稀釋比例約1.19%及2.34%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 114年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之 利益，擬依公司法第167條之2規定，發行員工認股權憑證，訂定本公司本次員工認股權憑證發 行及認股辦法。 二、發行期間 114年12月19日由董事會通過發行。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日前到職滿三個月之本公司及國內外從屬公司之正式編制全職員工為限， 到職未滿三個月，但表現優異者，由董事長與總經理評估是否給予激勵。認股資格基準日 為114年11月30日。 (二)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻 或特殊功績等擬定分配標準，經董事會核定後，始能授予認股權證。 (三)本公司發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司股數為壹仟股。因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 董事會議定本次發行之員工認股權憑證認股價格為每股40元，其認股價格未低於發行日最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值，即113年度經會計師查核簽證財務報告之每 股淨值32.28元。 (二)權利期間： 本次認股權憑證存續期間自被授予員工認股權憑證日起算四年，認股權人自被授予員工認股權 憑證屆滿一年後可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間內，不得轉讓、質押、 贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股 權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。相關時程及累計可行使認股權 比例如下： 認股權憑證授予期間 累計可行使認股權比例 屆滿一年 30% 屆滿二年 60% 屆滿三年 100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或保密契約 或本辦法規定等情事時，本公司得依情節輕重予以收回並註銷認股權人全部或部分之尚未具行 使權之認股權憑證。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職(包含自願離職及本公司終止聘雇契約)、資遣、免職 已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶 時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之員工認股權憑證，於離職 當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶 時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之員工認股權憑證，於退休 當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證存續 期間為限，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證， 於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，於離職時，可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時 起(以日期較晚者為主)，半年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權 利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可 行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿一年時起(以 日期較晚者為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間行使權利者， 視同放棄其認股權利。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職 停薪員工，已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利，但若 遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之員工 認股權證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證 存續期間為限。 6.調職 如認股權人調動至關係企業或採權益法投資公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟 因本公司之要求而調動者，其已授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 -------------------------------------------------------------------------------- 115年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，擬依公司法第167條之2規定，發行員工認股權憑證，訂定本公司本次員工 認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 115年04月20日由董事會通過發行。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日前到職滿三個月之本公司及國內外從屬公司之正式編制全職員工 為限，到職未滿三個月，但表現優異者，由董事長與總經理評估是否給予激勵。認 股資格基準日為115年03月31日。 (二)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整 體貢獻或特殊功績等擬定分配標準，並參考114年度員工認股權憑證獲配結果，經董 事會核定後，始能授予認股權證。 (三)本公司發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股 份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司股數為壹仟股。因認股權行使而 發行之普通股新股總數為2,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 董事會議定本次發行之員工認股權憑證認股價格為每股50元，其認股價格未低於發行日最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值，即114年度經會計師查核簽證財務報 告之每股淨值30.53元。 (二)權利期間： 本次認股權憑證存續期間自被授予員工認股權憑證日起算六年，認股權人自被授予員工認股 權憑證屆滿一年後可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間內，不得轉讓、 質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之 員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。相關時程及累計可 行使認股權比例如下： 認股權憑證授予期間 累計可行使認股權比例 屆滿一年 20% 屆滿二年 40% 屆滿三年 60% 屆滿四年 80% 屆滿五年 100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或保密契約 或本辦法規定等情事時，本公司得依情節輕重予以收回並註銷認股權人全部或部分之尚未 具行使權之認股權憑證。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職(包含自願離職及本公司終止聘雇契約)、資遣、免職 已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過 戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之員工認股權憑證，於 離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過 戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之員工認股權憑證，於 退休當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證存續 期間為限，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證， 於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，於離職時，可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿 一年時起(以日期較晚者為主)，半年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股 權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿一年 時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間行 使權利者，視同放棄其認股權利。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留 職停薪員工，已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利， 但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利 之員工認股權證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認 股權憑證存續期間為限。 6.調職 如認股權人調動至關係企業或採權益法投資公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。 惟因本公司之要求而調動者，其已授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 本公司以發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通 股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變 動時（包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與 發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事），認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格*(已發行股數+﹝每股繳款金額×新股發行股數)/每股時 價)﹞/(已發行股數＋新股發行股數) (二)認股權憑證發行後，本公司若有配發普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公式調 整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） (三)本公司認股權憑證發行後，如遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應依下列公 式於減資基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 2.現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) ×(減資前已發行普通股股數/減資後已 發行普通股股數) (四)股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後 已發行普通股股數） (五)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不包含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其 他權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 (六)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (七)上述每股時價之訂定，興櫃掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日最近期 經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；興櫃掛牌日後，應以除權 基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公 司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權 平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；上市(櫃) 掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (八)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或 核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額 為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 (九)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後， 再依股票股利金額調整認購價格。 (十)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (十一)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除以下期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前15個營業日 起，至權利分派基準日止。 3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；「決定當年度之 分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間。 4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同 自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦 理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司 股東名簿。 (四)本公司股票未上市(櫃)、興櫃前，承前第八條第三項，本公司將於每季結束後向公司登記之主管 機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請，並於資本額變更登記等必要程序完成後，指示本公 司股務代理機構以無實體股票登錄之方式交付本公司普通股予認股權人。 (五)本公司股票上市(櫃)、興櫃後，承前第八條第三項，並於五個營業日內由本公司股務代理機構以 集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。本公司應每季至少一次向公司登記之主管機關辦 理資本額變更登記。資本額變更登記之基準日由董事會另行訂定之。 (六)本公司普通股若依法得於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或臺灣證券交易所股份有限公司買 賣時，依本辦法發給之新股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。 九、認股權行使後之權利 認股權行使後本公司所交付之普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股 權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第(三)項辦理。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時 間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，發行前修改時 亦同。實際發行後，如需變更本辦法，應先與授予員工協商取得同意，並經董事會三分之二以上 董事出席及出席董事超過二分之一以上通過後為之。中華民國一一五年四月二十日通過。 (二)認股權人依本辦法所認購之股票及相關稅負，按當時政府所頒佈施行之法令辦理。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。